Sentencia Definitiva N° 180/2026

SEF 180/2026 TRIBUNAL DE APELACIONES EN LO CIVIL DE SEXTO TURNO. Ministra Redactora: Dra. Mónica Bórtoli Porro. Ministras Firmantes: Dras. Mónica Bórtoli Porro, Marta Gómez Haedo Alonso, Gloria Seguessa Mora. Montevideo, 17 de junio de 2026. VISTOS: Para sentencia definitiva de segunda instancia, estos autos caratulados: “NOVUS LAMAS S.A.S. C/ RUBIO PORTO, DANIEL Y OTROS – RECURSO DE APELACIÓN- I.U.E 26-2/2026, venidos a conocimiento de la Sala en mérito al recurso de apelación y la adhesión al mismo interpuestos contra la sentencia interlocutoria N.º 2519/2025 de fecha 11 de setiembre de 2025 (fojas 48 y ss.) dictada por la entonces Sra. Jueza Letrada de Primera Instancia en lo Civil de 4º Turno, Dra. Ana María Guzmán Emmerich . RESULTANDO: 1. Por la sentencia interlocutoria impugnada, la que se transcribirá para un mejor entendimiento del lector, se dispuso: “VISTOS: Para resolución estos autos 26-28/2025 a los que se encuentran acordonados los autos 2-104647/2023. RESULTANDO: 1. El 13.05.2025 los Dres. Emiliano Covián Herrera y Alberto Núñez Ponce presentaron un escrito en los autos 2-104647/2023, manifestando que el actor, Daniel Rubio Porto, les cedió el 25% de sus derechos y créditos litigiosos y que asumen un litisconsorcio activo necesario. Añaden que en el contrato de cesión se estableció que no se podrá negociar transacción o término de los juicios sin la concurrencia del 100% de los derechos y créditos litigiosos y que se mantendrá el patrocinio y poder de la parte actora. Solicitan que se modifique la carátula y se registren en el sistema informático sus datos como integrantes de la parte actora. En su calidad de abogados se confieren representación procesal recíproca. Aclaran que la cesión tiene un precio determinable por terceros, mediante compensación de una deuda de honorarios a resultado y gastos, por lo que hay que esperar a la finalización de los procesos judiciales para establecer su cuantía. Adjuntan testimonio notarial del contrato y finalmente solicitan, en lo medular, que se tenga por asumida su calidad de cesionarios parciales de los derechos y créditos litigiosos y por constituido el litisconsorcio activo necesario (fs. 2 a 8). 2. Notificada la parte demandada, el Dr. Mauricio Santeugini invocando representación de NOVUS LAMAS SAS plantea oposición (fs. 14 a 31 vto.). Manifiesta que la comparecencia de los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce no es una sucesión de parte y que no hay litisconsorcio activo necesario sino, en todo caso, un litisconsorcio activo facultativo. Destaca que lo manifestado acerca de que “no se podrá negociar transacción o término de los juicios sin la concurrencia del 100% de los derechos y créditos litigiosos” no surge del contrato de cesión. Agrega que la sucesión de parte está regulada por el art. 35.2 del CGP y se aplica cuando el objeto en litigio -en el sublite los honorarios que el Arq. Rubio Porto reclama-, pasa a ser de un tercero. Pero quienes pretenden ingresar como actores aducen que adquirieron el 25% del monto del que Rubio Porto sea beneficiario por sentencia: no hubo cesión de honorarios del Arquitecto sino de un derecho de cobro de una eventual sentencia futura. Para admitir la sucesión procesal se requiere el conocimiento de la contraparte, y puede existir fraude procesal. Recuerda que ya denunció fraude procesal en estos autos. Ahora, en el contrato de cesión, el Arq. Rubio Porto no cedió el crédito litigioso, sino que acordó con sus abogados qué hacer con el crédito que Rubio Porto pueda tener por una sentencia futura. Ello no convierte a sus abogados en actores. Sigue siendo Rubio Porto quien reclama supuestos honorarios como Arquitecto. Tampoco existe pago de precio por la cesión. El precio es un elemento esencial. Su ausencia acarrea la inexistencia o nulidad absoluta del contrato. En el contrato no se establecieron pautas para determinar el precio. Sólo se estableció lo que recibirán los cesionarios en caso que Rubio Porto resulte ganancioso en algún juicio. Uno de los ítems mencionados es “las sumas que deriven de las eventuales sentencias de condena que recaigan en los procesos judiciales” y el otro es “gastos de todo concepto que soporten los cesionarios hasta que concluya el encargo jurídico”. ¿Cuál es el precio que recibirá el Sr. Rubio? -se pregunta a fs. 24. La cláusula establece que el precio se entiende pagado y pagadero por la novación del contrato de prestación de servicios, pero la realidad es que no se pagó ni se fijó ningún precio. Ningún monto recibió el Sr. Rubio de sus cesionarios. La cláusula octava, que alude a las obligaciones de los cesionarios, habla de los gastos a ser asumidos por los cesionarios, pero los define de tres maneras diferentes: - Por un lado, en el literal a) dice que quedarán incluidos “todos los gastos que se produzcan en los procesos relacionados, cualquiera sea su naturaleza, en especial tasas, impuestos, derechos, honorarios periciales de arquitecto, contador o cualquier otro profesional”. - Por otro lado, en el literal d) establece que “el valor de la cesión del 12% de derechos y créditos litigiosos corresponde a la asunción de gastos de toda clase necesarios para culminar los procesos judiciales. En la cláusula de Antecedentes, Rubio reclama un total de USD 10.500.000. Entonces los gastos futuros ascenderían a USD 1.260.000. Monto que no tiene relación con los gastos referidos en el literal a). - En el mismo literal d) dice que el precio es determinable en el total de los gastos que declaren los cesionarios o consten de cada uno de los procesos judiciales, quedando librados de obligación de rendir cuentas. Entonces el monto de “gastos” no sería el 12% de los derechos y créditos cedidos sino el monto “que declaren los cesionarios” quienes ni siquiera deberán rendir cuentas. El precio en un contrato debe ser determinado por los contrayentes y en ningún caso por uno solo de ellos. La norma del art. 1666 inc. 1° del CC no se aplica únicamente a los contratos de compraventa. Además, las sentencias son resoluciones que no pueden determinar el precio de una cesión. El art. 1667 inc. 1 CC permite a una “tercera persona determinada” fijar el precio, pero las sentencias no son una tercera persona, y pueden rechazar la demanda o condenar a algo ilíquido. Tampoco el Juez es una “tercera persona determinada” que pueda determinar un precio. Además, la cesión se integra con créditos no litigiosos que se concluyan por vías extrajudiciales. Por otro lado, lo que se cedió serían sumas de dinero, que por esencia son divisibles y es aplicable el art. 1375 del CC. Por lo tanto, no habría un litisconsorcio activo necesario sino uno facultativo o voluntario, regido por el art. 45 y no por el art. 46 del CGP. Es decir, cada litisconsorte es independiente. Los actos de un litisconsorte no favorecen ni perjudican a sus cointegrantes. En caso de admitirse la cesión, Rubio Porto sería titular del 75% y sus abogados de un 12,5% cada uno. No hay base jurídica para entender que existe un litisconsorcio necesario. Agrega que dentro del plazo legal y conforme a los arts. 1759 y 1760 CC, notificó notarialmente su oposición a la cesión. Adjunta testimonio. El art. 1764 CC prevé el derecho potestativo del retracto litigioso a favor del cedido, quien podrá, mientras dure la litis, compeler al cesionario a que lo libere, abonándole el precio verdadero de la cesión con intereses. El ejercicio del retracto extingue el litigio y para ello al cedido (retrayente) le basta con pagar el precio, y el cesionario (retraído) pierde la posibilidad de obtener una sentencia favorable en el proceso pendiente. Sólo puede hacerse mientras dure la litis. Eso no sería posible en este caso, porque no hay precio de la cesión mientras dure la litis. A mayor abundamiento, la cesión controvertida contiene una condición resolutoria. La cláusula sexta dice que si por cualquier causa los abogados dejaran de ejercer el patrocinio y representación del actor por causas no imputables al cesionario, la cesión se resolverá de pleno derecho. Esto también impide el libre ejercicio del retracto durante la litis. Tampoco hubo tradición o transferencia del crédito. En definitiva, el Dr. Santeugini invocando la representación de NOVUS LAMAS SAS, solicita que se rechace la pretensión de ampliación de la parte actora, se declara la inexistencia, nulidad absoluta, ineficacia y/u inoponibilidad de la referida cesión, con condena en costas y costos al Sr. Rubio y a sus abogados en forma solidaria dada la existencia de dolo o fraude. (fs. 31). En subsidio solicita que se considere que los cesionarios y el cedente integran un litisconsorcio activo facultativo (fs. 31 vto.). 3. Formada la presente pieza separada, se confirió traslado de la demanda incidental (fs. 35). Fue contestado por los Dres. Núñez Ponce y Covián Herrera por sí y el Dr. Covián Herrera en representación del Arq. Rubio Porto (fs. 37 a 41). Expresan en primer lugar que el Dr. Santeugini se arroga una representación que no tiene y que la vía incidental elegida no es correcta, porque de acuerdo al art. 318 del CGP, los incidentes deben versar sobre cuestiones diferentes de la principal pero dependientes en su formulación y ordenadas en su decisión. La validez o nulidad de una cesión es independiente de la relación jurídica que se debate en el principal (el cobro de los honorarios del Arq. Rubio). La oposición que permite el art. 35.2 del CGP está prevista para la sucesión procesal total, y su objeto es permitir a la contraparte oponerse al cambio de adversario en el proceso, no auditar la validez de los negocios jurídicos que motivan ese cambio. Al no haber sucesión total, la norma es inaplicable. Sin perjuicio de ello, en segundo lugar, pasan a contestar lo argumentado por su contraparte. Enfatizan que no es de aplicación el art. 35.2 del CGP, no hay sucesión ni sustitución. El Arq. Rubio Porto mantiene la titularidad del 75% del crédito reclamado. Se conformó un litisconsorcio activo. El Dr. Santeugini lo considera facultativo porque el dinero es un bien divisible por naturaleza, pero olvida que las partes pueden pactar la indivisibilidad. Entonces, es aplicable el art. 46 del CGP. El contrato es plenamente válido. El precio no está ausente. Los arts. 1561 CC y 1666 CDC no exigen un precio determinado sino determinable, como se convino en este caso. El precio se integra por dos elementos: la novación de la obligación de pagar honorarios profesionales y la asunción por los cesionarios de “las sumas que por los gastos de todo concepto soporten los cesionarios hasta que concluya el encargo jurídico”. No es cierto que el precio haya quedado al arbitrio de las partes. Al contrario, se determina por las sentencias que dicten los Jueces en los respectivos procesos y las liquidaciones de gastos que realicen las Oficinas Actuarias de cada sede. La determinación del precio es entonces por terceros y por hechos objetivos, lo cual es perfectamente válido y ajustado a derecho. Tampoco es procedente el argumento del Dr. Santeugini acerca de que la estructura de este contrato le impide ejercer el derecho de retracto litigioso del art. 1764 CC. Considera que la oposición fue planteada fuera del plazo de tres días de art. 1759 CC porque notificó su oposición el 6 de junio por acta notarial y había tomado conocimiento de la cesión el 3 de junio. Incluso si la oposición no fuera extemporánea, el numeral 2 del art. 1765 CC excluye expresamente del retracto “la cesión hecha a un acreedor en pago de lo que le debe”. Los cesionarios en este caso son abogados acreedores del cedente Arq. Rubio por sus servicios profesionales, y la cesión se realiza, entre otras cosas, en pago de dicha deuda. En cuanto a la existencia o no de tradición, rigen los arts. 768 y 1757 CC. La tradición de los derechos se verifica por el uso que de ellos hace el adquirente con la anuencia del enajenante. La comparecencia conjunta en juicio, del cedente y los cesionarios, presentando el contrato de cesión e invocando los derechos que de él emanan, es un acto elocuente e inequívoco de la tradición y del consentimiento de todas las partes involucradas. En definitiva, solicitan que se rechace la demanda incidental con costas y costos, se reconozca el litisconsorcio activo necesario y se modifique la carátula (fs. 40 vto.). 4. Por decreto 1905/2025 se dispuso que, no habiendo prueba a diligenciar, pasaran estos autos para resolución del incidente (fs. 43). Efectivamente, con fecha 19 de agosto pasaron al despacho de la suscrita Juez (fs. 43 vto.). CONSIDERANDO: I. Sin perjuicio de los múltiples puntos de divergencia señalados por ambas partes con profusa argumentación, esta sentenciante considera que lo esencial es determinar si el contrato agregado a fs. 2 a 5 es o no una cesión de derechos y créditos litigiosos. Si lo es, corresponderá analizar los argumentos en debate sobre las consecuencias que tiene en el proceso. Se tendrá presente, desde ya, el tenor del art. 1757 CC y que la cesión de créditos “es un negocio bilateral en el cual no se requiere el consentimiento del cedido, pero sí la notificación” (TOMÉ, Miguel, op. cit., págs. 778 y 779). Además, un crédito es litigioso “cuando antes de la cesión ha sido objeto de demanda judicial y es controvertido respecto de su existencia, extensión o cantidad, o también por excepciones que lo afectan sustancialmente, como sería la prescripción” (LORENZETTI, Ricardo Luis. Tratado de los Contratos… t. II, p. 68, citado por TOMÉ, Miguel, en su Código Civil Comentado, pág. 782). II. Resulta imprescindible, obviamente, tener a la vista el tenor de varias de las cláusulas contractuales. De la cláusula PRIMERO numeral II del contrato del 8 de mayo de 2025 emerge que los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce “en su calidad de Abogados representan los intereses del Señor DANIEL RUBIO PORTO en dichos juicios tanto en su calidad de Accionista como en su condición de demandante por los derechos y créditos reclamados, por un total de USD 10.500.000 (…)”. Del numeral III surge que el Arq. Rubio Porto y sus dos Abogados “están vinculados por un contrato de prestación de servicios donde se pactó en caso de que se tornaran litigiosos los créditos, en una participación del doce por ciento (12%) de todos los créditos que fueran reconocidos en las sentencias definitivas en cada proceso o en sus equivalentes jurisdiccionales en caso que mediare transacción con las demandadas, siendo de cargo del mandante todos los gastos de toda clase que se generen en los procesos judiciales” (fs. 3). Del numeral V de la misma cláusula PRIMERO surge: “OBJETO. El objeto del presente instrumento es un acuerdo de pago de honorarios y asunción de gastos de toda clase hasta la finalización de todos y cada uno de los procesos judiciales relacionados y los demás que hubieran de iniciarse, mediante la cesión de un 25% de los resultados judiciales o extrajudiciales de las demandas referidas, configurando novación del anterior contrato de prestación de servicios, y que se extingue, por una cesión parcial de derechos y créditos litigiosos y la cesión parcial de derechos y créditos litigiosos hasta totalizar ambos conceptos un 25%, en un solo y único instrumento en las condiciones que van a expresarse y las obligaciones adicionales y compensatorias que se detallan en las cláusulas siguientes” (fs. 3). En la cláusula SEGUNDO se estableció: “CESIÓN PARCIAL. Por el presente instrumento, el Señor DANIEL RUBIO PORTO cede y transfiere a los Señores EMILIANO COVIÁN HERRERA y ALBERTO NÚÑEZ PONCE, quienes aceptan y reciben para sí en iguales partes, EL VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de todos los derechos y créditos litigiosos que son objeto de los siguientes procesos judiciales: (…) 3) IUE 2-104647/2023 – Juzgado Ldo. Civil 4° Turno (…)” (fs. 3 in fine y vto.). La siguiente (“TERCERO”) dice: “TRADICIÓN. En señal de tradición el cedente parcial coloca a los cesionarios, en el porcentual cedido, 25% en total, en su mismo lugar, posición, grado y prelación, haciéndose constar que los cesionarios podrán notificar de la cesión parcial por cualquier medio a los deudores” (fs. 4). Luego, la cláusula CUARTO establece: “PRECIO. El precio de la cesión parcial en un 25%, es la suma determinable una vez que se concluyan todos los procesos judiciales por vías judiciales o extrajudiciales, a partir de las sumas obtenidas por el guarismo indicado, el cual se entiende pagado y pagadero por la novación del contrato de prestación de servicios profesionales que se extingue por la suscripción del presente convenio más las sumas que por los gastos de todo concepto soporten los cesionarios hasta que concluya el encargo jurídico. Las partes miran como equivalentes las prestaciones y el porcentual cedido y siendo el precio determinable, su cuantificación se completará al momento de la última ejecución de los procesos judiciales relacionados” (fs. 4). Finalmente, en la cláusula OCTAVO dice: “OBLIGACIONES DE LOS CESIONARIOS: a) Los cesionarios se obligan so pena de resolución de la presente cesión parcial, al solo mérito de acreditarse el incumplimiento, a pagar de su patrimonio exclusivamente, sin derecho a restitución o reembolso alguno, todos los gastos que se produzcan en los procesos relacionados, cualquiera sea su naturaleza, en especial, tasas, impuestos, derechos, honorarios periciales de arquitecto, contador o cualquiera otro profesional que intervenga en la causa y se disponga por el Juez de la causa, sean por cuenta del actor. b) Los Abogados deberá gestionar la eventual venta/cesión de acciones y liquidación de los créditos pendientes que le queden por cobrar, procurando una solución amistosa y mantener y promover la vía judicial en las instancias que correspondan. A tales efectos, los Abogados ya han iniciado la prestación de los servicios profesionales y se han comprometido y así lo han ejecutado en los procesos judiciales donde constan los derechos y créditos litigiosos que parcialmente se ceden, quedando con la obligación de negociar con el Sr. Fischer la disolución de todos los vínculos comerciales existentes, implementándose (según sea posible) compra venta de paquetes accionarios, cesiones de acciones, liquidaciones de sociedades comerciales, y similares; c) Los profesionales deberán seguir ejecutando o empleando la diligencia media para el cumplimiento de los cometidos (…) d) Atendido que el valor de la cesión del 12% de derechos y créditos litigiosos corresponde a la asunción de gastos de toda clase necesarios para culminar los procesos judiciales, el precio es determinable en el total de los gastos que declaren los cesionarios o consten de cada uno de los procesos judiciales, quedando librados de obligación de rendir cuentas. e) (…)”. Y antes, en la cláusula SEXTO, se previó: RESOLUCIÓN DE PLENO DERECHO: Si por cualquier causa los abogados dejaren ambos de ejercer el patrocinio y representación del actor en los procesos judiciales relacionados, por causas no imputables al cesionario, se resolverá de pleno derecho la presente cesión” (fs. 4 vto.). III. De lo que se acaba de transcribir, se desprende lo siguiente: - Antes del 8 de mayo de 2025 y más precisamente hasta la firma del contrato de fs. 2 a 5, los Dres. Emiliano Covián Herrera y Alberto Núñez Ponce eran los abogados del Arq. Rubio Porto y tenían con él un pacto de honorarios a resultado, por un 12%, siendo los gastos (timbres, pericias, etc.) de cuenta del Arquitecto cliente. - A partir de ese contrato del 8 de mayo, los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce siguen siendo los abogados del Arq. Rubio Porto, pero éste ya no es quien abona los gastos que se van irrogando en los múltiples procesos en trámite y a iniciarse. Esos gastos, desde el 8 de mayo y según el contrato de fs. 2 a 5, son abonados por los Dres. Covián y Núñez Ponce, quienes en vez de cobrar un 12% de lo que se obtenga en los juicios, cobrarán un 25%. - El contrato contiene una cláusula titulada PRECIO, de difícil intelección (cláusula CUARTO supra transcripta) que además debe complementarse con la cláusula OCTAVO (cuyo literal d también genera dudas de interpretación). Ahora bien,¿qué es lo que surge del contrato en cuanto al precio que recibe el Arquitecto a cambio de renunciar al 25% de sus litigiosos créditoso De acuerdo a las cláusulas que venimos de ver, recibe la novación de la obligación de pagar honorarios profesionales y la asunción por los cesionarios de “las sumas que por los gastos de todo concepto soporten los cesionarios hasta que concluya el encargo jurídico”. En cuanto a la novación, el Arq. recibe la diferencia que exista entre lo que recibía por su contrato anterior (cuyo contenido no surge de autos salvo en lo que refiere al porcentaje pactado sobre el resultado) y lo que recibe por el contrato del 8 de mayo, que se detalla en la cláusula OCTAVO literales a) a c). En cuanto a los gastos, el Arq. recibe el beneficio de poder litigar sin tener que pagar más timbres, certificados, fotocopias, pericias y demás gastos de sus múltiples juicios. Si bien es cierto que el precio no está determinado en un monto concreto de dinero, es un precio conceptualmente entendible, determinable, que cedente y cesionarios pactaron y en el cual no se advierte ilicitud, ni aun teniendo presentes los arts. 1666 y 1667 CC. Como surge de la cláusula TERCERO, hubo tradición, y no había formalidades especiales a cumplir salvo la notificación a la contraparte y la comunicación de la cesión a esta litis (cláusula SÉPTIMO). IV. Todo ello lleva a la suscrita decisora a la conclusión de que efectivamente hubo cesión parcial de créditos litigiosos y que ahora los dos abogados del Arq. Rubio Porto deben integrarse a la parte actora. Cabe mencionar que el argumento de su contraparte acerca de que la indeterminación del precio le impide ejercer su derecho de retracto, no convence. Coincide esta proveyente con lo resuelto por el distinguido magistrado Dr. Diego Saravia, titular de la sede homóloga de 18° Turno, en un caso muy similar: “aun de admitirse que el retracto procede en casos como el de obrados, en donde el negocio no se limitó a una cesión-venta (pago de precio en dinero), punto en el cual no existe consenso (ver GAMARRA, Jorge. “Tratado de Derecho Civil Uruguayo” T. IV, FCU, 5ta. Edc., junio de 2006, Págs. 421 y ss.), igualmente no resulta aplicable al subexámine, en mérito a lo establecido en el art. 1765 del C.C. En efecto, dicha norma, en lo que aquí interesa, establece que: “La disposición del artículo precedente cesa: (…) 2º.- Si ha sido hecha a un acreedor del cedente en pago de su deuda”. Y bien, tal cual se analizó en la presente resolución, previo al otorgamiento de la cesión de derechos y créditos litigiosos que motivó la presente resolución, existía un contrato de prestación de servicios, el que fue novado, y mediante el cual el Sr. Rubio asumió la obligación de abonar el 12% del resultado obtenido. Esto es, parte del crédito litigioso cedido responde al pago de los honorarios por la labor profesional, ya prestada y a prestarse, motivo por el cual la cesión, por lo menos parcialmente, fue hecha a los cesionarios en su calidad de acreedores y a los efectos del pago de una deuda. En su mérito, a juicio del suscrito decisor, el instituto del retracto litigioso no resulta aplicable al caso de obrados” (sentencia interlocutoria 2746/2025 dictada en autos 2-105436/2023, visible en www.expedientes.gub.uy). V. Entendido entonces que hubo cesión de derechos y créditos litigiosos, resta analizar cuál es la consecuencia para este proceso, ya que también está debatido si se configura un litisconsorcio activo necesario o un litisconsorcio activo facultativo. A juicio de quien suscribe, es claro que por muy imbricados que estén los ahora integrantes de la parte actora (con un haz obligacional complejo, con responsabilidades profesionales, obligación asumida por el Arquitecto de legitimidad de sus créditos, etc.), no hay un litisconsorcio necesario. El proceso en el que son actores es un juicio para cobrar honorarios. Es decir, es un juicio sobre dinero. De lo que se obtenga, si se obtiene, el 25% será para los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce y el 75% será para el Arquitecto. Ese simple razonamiento que muestra la divisibilidad del objeto, sería suficiente para concluir que es aplicable el art. 45 y no lo es el art. 46 del CGP. Pero además hay una cláusula contractual que prevé expresamente la posible salida de los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce: la cláusula SEXTO, transcripta supra, que termina de despejar cualquier duda, más allá de que asiste razón al Dr. Santeugini cuando pone en relieve que no es cierta la afirmación de sus contrarios acerca de que en el contrato se incluyó que “no se podrá negociar transacción o término de los juicios sin la concurrencia del 100% de los derechos y créditos litigiosos”. VI. Si bien no es habitual que los Abogados, que obviamente pueden firmar pactos de honorarios (a resultado o no, con asunción de gastos o no) en la privacidad de sus Estudios sin necesidad de comparecer junto a sus clientes integrando un litisconsorcio con ellos, se presenten con este tipo de cesiones de créditos litigiosos, en este incidente no se advierte prueba del dolo o fraude mencionados en el escrito de oposición a la cesión. La conducta procesal de las partes en este incidente fue correcta. Se hará lugar a solicitudes realizadas por ambas partes, y por ende no se impondrán sanciones procesales. Por lo expuesto SE RESUELVE: Al pedido de rechazo de la ampliación de la demanda y al pedido de declaración de inexistencia, nulidad absoluta, ineficacia y/u inoponibilidad de la referida cesión: no ha lugar. Corresponde ampliar la parte actora de los autos principales IUE 104647/2023, integrando a los cesionarios. Al pedido subsidiario del oponente, de declarar que se configura un litisconsorcio activo facultativo: hácese lugar. Sin condenas procesales. Notifíquese electrónicamente. Ejecutoriada o consentida que sea, extráigase testimonio y agrégueselo al principal, que en tal condición deberá subir al despacho para ordenar el cambio de carátula y demás anotaciones pertinentes…”. 2. Contra el referido dispositivo Novus Lamas S.A interpuso recurso de reposición y apelación (a fojas 70 y ss.), invocando como agravios: a) El contrato no contiene un precio determinable. Se señaló que la cláusula cuarta es “de difícil intelección” y que debe ser complementada con la cláusula octava “cuyo literal d también genera dudas de interpretación”. No obstante, ello, concluyó que “...es un precio conceptualmente entendible, determinable, que cedente y cesionarios pactaron y en el cual no se advierte ilicitud…”, todo lo que no se comparte. El precio previsto en la cláusula 4ta no es determinado ni determinable, habiendo también ilicitud. El Arquitecto Rubio (cedente) no recibió precio alguno. La “novación” referida por la Sede no puede considerarse como parte integrante del precio, dado que no conlleva una utilidad para el cedente. Debe tenerse presente lo indicado en el art. 1525 del C.C. No existió ninguna “utilidad” sino y por el contrario, un gravamen aumentado, incrementándose la cantidad del crédito cedido del 12 % al 25 %. Por ende, el nacimiento de una nueva obligación más gravosa como respuesta de una supuesta extinción, por novación, de una anterior obligación menos gravosa no puede considerarse “precio”, en cuanto no constituye una “utilidad” para el cedente. La a quo estableció que Rubio “recibe la diferencia que exista entre lo que recibía por su contrato anterior...y lo que recibe por el contrato del 8 de mayo…”. Sin embargo, esa “diferencia” da un saldo negativo, ya que se pasa de un 12 a un 25 en lo que refiere al porcentaje de los créditos cedidos, lo que acredita la inexistencia de contraprestación o utilidad que favorezca al cedente. Se está ante un contrato inexistente o absolutamente nulo por ausencia de un elemento esencial como es el precio que debería ser abonado por los Cesionarios. La impugnada indicó que “Si bien es cierto que el precio no está determinado en un monto concreto de dinero, es un precio conceptualmente entendible…”, lo que no se comparte. El precio del contrato en cuestión está regulado en la cláusula CUARTA y no hay duda de que allí las partes pretendieron acordar una suma de dinero. En esta cláusula se pretendió regular el precio, elemento esencial de todo contrato. Si él fue incorrectamente regulado, dejándolo indeterminado o indeterminable (posesión sostenida por el apelante), ello acarrea inexistencia o, en su caso, nulidad absoluta. Es innegable que las partes del contrato pretendieron fijar como PRECIO una SUMA DE DINERO. Las pautas fijadas no refieren a la determinación del precio de la cesión, sino al monto del crédito cedido. El supuesto contrato de cesión parcial de créditos litigiosos solo fijó pautas para determinar el monto del crédito que se pretende ceder (25%). Lo que realmente se acordó en la cláusula cuarta fueron las pautas con las que se fijaría la cuantía del crédito cedido. Esto era, el monto que recibirían los CESIONARIOS para el caso de que Rubio resultara ganancioso en algún juicio en virtud del contrato de cesión de créditos. Las sumas que derivaran de las eventuales sentencias de condena que recayeran en los procesos judiciales no implicarían ningún desembolso de dinero (pago de precio) por parte de los cesionarios y tampoco una utilidad a ser recibida por el cedente. Por el contrario, refiere a la utilidad que recibirían los cesionarios. En consecuencia, esa no es una pauta para determinar un precio (que es inexistente). No se fijó precio a ser abonado por los cesionarios al Cedente, en virtud del contrato de cesión. Si bien la cláusula estableció que el precio “se entiende pagado y pagadero por la novación del contrato de prestación de servicios”, la realidad es que no se pagó (ni se fijó) ningún precio. Nada estableció el contrato al respecto. Ningún monto ni utilidad ha recibido Rubio de los cesionarios. No existió precio alguno, sino que se fijan las pautas para determinar el monto del crédito (25 %) cedido. En todo caso, el precio serían los gastos judiciales que abonarán los Dres. Núñez Ponce y Covián Herrera, y estaría igualmente indeterminado. Se omitió considerar que la fijación del precio queda al arbitrio de los cesionarios. Parece innegable que el hecho que la mera “declaración” de éstos sobre el monto de los gastos judiciales (con exoneración de rendir cuentas), implica claramente la determinación del precio (ya sea en todo o en parte), por parte de los indicados. Y ello es ilegal, generando una nulidad absoluta. En subsidio, la determinación del precio recién podría tener lugar una vez finalizados los juicios, lo que conllevaría la nulidad de la cesión por ausencia de precio. En subsidio de todo lo anterior, igualmente correspondería declarar la nulidad absoluta del contrato de cesión de créditos litigiosos, por tal circunstancia. b) No se aplica el art. 1765 del C. Civil a la cuestión de autos. La cesión de créditos pretendida por el Sr. Rubio y sus letrados no se realizó “en pago” de la supuesta deuda alegada. La resolución confundió la dación en pago con el instituto de la novación, lo que no resultaría ajustado a derecho. El cedente, Rubio, no quedó libre de deuda. Por el contrario, asumió una más perjudicial. El derecho al retracto, entonces, es (o no debería ser) plenamente procedente. c) En la cláusula tercera del contrato, que refiere a la tradición, sólo es el cedente quien emite su voluntad de transferir los supuestos créditos, omitiéndose el consentimiento de los cesionarios, quienes no aceptaron, en forma expresa o manifiesta, la tradición. No basta con enunciar en una cláusula que el cedente hace tradición de un crédito, sino que resulta necesario probar la causa de la adquisición de su derecho de dominio respecto a este crédito. No se encuentra probado que el cedente sea titular de créditos ciertos, existentes, sino que lo que se pretende transferir son eventuales derechos (o más bien, meras expectativas) que puedan surgir de sentencias que puedan condenar al pago de sumas de dinero. d) No se comparte lo decidido en cuanto a la no advertencia de dolo o fraude en este incidente y la no imposición de condena en costas y costos a los contrarios. Se debieron considerar todos los reclamos iniciados por Rubio, tanto el que se tramita en la sede de primer grado como en todo el resto de los enumerados en el mismo contrato de cesión de créditos litigiosos. Se repitió un mismo derrotero procesal en cada uno de las demandas referidas. El fraude procesal consiste en que la supuesta cesión de créditos es el paso siguiente al pretendido allanamiento de la demanda. O sea: aceptaron el reclamo (y luego se allanaron a él) y, luego, Rubio cedió a sus abogados el 25 % de lo que pudiera surgir de las futuras sentencias de condena. Pide, se revoque la impugnada, y se haga lugar a la oposición a la cesión de créditos litigiosos, con expresa condena en costas y costos. Se tenga por interpuesto el recurso de apelación con efecto diferido. 3. A fojas 121 y ss., compareció el Dr. Covián Herrera, por derecho propio y en representación del Arq. Daniel Rubio Porto y Dr. Núñez Ponce evacuando el traslado del recurso interpuesto y adhirió al recurso interpuesto en mérito a los siguientes agravios: Se está ante un litisconsorcio activo. Admitir la actuación independiente violentaría el pacto sustancial de gestión unificada. La relación jurídica que vincula a los actores es inescindible por diseño contractual, lo que impone que la sentencia debería ser única y uniforme para todos ellos. Peticiona, se confirme la impugnada en cuanto resulta válida la cesión y la ampliación subjetiva, y la revoque en cuanto a la calificación del litisconsorcio, se declare que el mismo es necesario, con costas y costos a la parte recurrente por la falta manifiesta de su sin razón. 4. A fojas 206 y ss. Novus Lamas S.A.S. evacúa el traslado de la adhesión abogando por la confirmatoria de la impugnada, con costas y costos contra la parte y sus abogados de manera solidaria. Interesando destacar que refiere a fojas 211 y 212 lo siguiente: “ IIII.I. La sentencia de 1ª. instancia del J.L.C. de 5º. turno que hizo lugar a la nulidad procesal por fraude o colusión, fue recientemente confirmada por el TAC 3er. Turno, con condena solidaria en costas y costos a la parte y a sus letrados, cosa juzgada respecto del fraude y nulidades denunciadas. 36. El fraude procesal y la solicitud de aplicación del art. 54 del Código General del Proceso se presentó en todos los juicios iniciados por el Sr. Rubio con el patrocinio letrado de sus dos abogados Núñez Ponce y Covián Herrera. Entre ellos, se encuentra el juicio tramitado ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 5º. Turno referente a la sociedad Astrinet S.A. En dicho proceso, el tribunal ordenó formar la Pieza caratulada "Art. 54 CGP. Llamamiento por fraude o colusión" (IUE 28-81/2024), a los efectos de tramitar el incidente por supuesto fraude procesal. 37. En el incidente referido, y tomando en consideración la prueba testimonial allí diligenciada (principalmente las declaraciones de la Esc. Yenifer Alfaro), se ha declarado en primera instancia la nulidad absoluta de los actos procesales allí impugnados, por entenderse configurado el fraude procesal denunciado. Se agrega sentencia interlocutoria de primera instancia No. 117/2025 de fecha 6 de febrero 2025 referida. 38. La referida sentencia de primera instancia fue recientemente confirmada en segunda instancia por Resolución del Tribunal de Apelaciones de 3er. Turno, Sentencia No. 203/2025 de fecha 6.11.2025 (Ministros firmantes: Tovagliare, Iribarren, Kelland; Ministra redactora: Kelland), notificada por vía electrónica el 10.11.2025. Se adjunta copial . Nos remitimos a su lectura. 39. Como surge de la sentencia que se agrega, el Tribunal resolvió, por unanimidad de sus integrantes, "...confirmar la sentencia interlocutoria impugnada, con costas y costos de la instancia a la parte perdidosa y a los letrados actuantes, en forma solidari..." (Considerando I). EXISTE COSA JUZGADA. EN DOBLE INSTANCIA SE CONDENA A RUBIO Y SUS ABOGADOS POR EL FRAUDE COMETIDO (a esta altura el fraude denunciado es ineluctable).”…. IV. Precisión y reserva. 43. A través del presente se viene a evacuar el traslado de la adhesión a la apelación conferido por decreto 2987/2025. En el decreto mencionado expresa que "al escrito de fs. 132 y ss: estese a lo que se resuelva oportunamente, luego de resolver el recurso de reposición", Se alude al escrito de fs. 132 y ss. presentado por la parte actora pretendiendo agregar una Adenda a un Contrato de Cesión de Crédito Litigioso. 44. Cabe precisar que a esta parte NO se le ha conferido vista ni traslado del escrito de fs. 132 y ss. (donde agregan un supuesto Contrato de Cesión de Créditos Litigioso).” Por lo que ya deja anunciado que se alegará nulidad y tacha de falsedad material de la adenda y termina diciendo que agrega los meros efectos ilustrativos consulta formulada al Dr. Miguel Tomé, especialista en simulación y fraude. 5. Se franqueo el recurso de apelación con efecto no suspensivo (fojas 215 y 220). Se recibieron las actuaciones en la Sala el 20 de febrero de 2026 (fojas 222 vta.), disponiéndose el pasaje a estudio de rigor por mandato verbal de fecha 24 de febrero de 2026 (fojas 223). Culminado el estudio, se acordó emitir el dictado de decisión anticipada conforme dispone el artículo 200.1 del CGP. CONSIDERANDO: 1. La Sala, con el número de voluntades requerido en la ley (artículo 61 de la LOT), habrá de confirmar la impugnada, con condena preceptiva en costas de cargo de los recurrentes vencidos, sin especial condena en costos en el grado, todo, por los fundamentos que a continuación se expondrán. 2. Análisis de agravios. 2.1. Limininarme es de signar que solo se franqueó la alzada respecto del recurso de apelación, no así de la adhesión al mismo, no obstante, emerge que se sustanció, por lo que conforme lo entiende la Sala, privilegiando la existencia de la voluntad de impugnar, la utilidad de los actos procesales en detrimento de la forma incumplida, así como utilizar el mecanismo procesal que mejor protección y mayor garantía signifique para el derecho de la parte sustancial ( Cf. Sentencias de la Sala Nº.388/2008 , DFA 6-455/2015), se ingresará también al estudio de la adhesión formulada. 2.2. El “thema decidendum” en el grado queda delimitado por los agravios esgrimidos por los recurrentes, por lo que el contenido de éstos delimitará el presente pronunciamiento. 2.3. El Tribunal primeramente entiende del caso asentar , amen de resultar superabundante, que en el caso, a lo que hay que estar, al objeto de la presente alzada es : a la consideración de los hechos alegados, a lo impetrado en los escritos de fojas 9, 20 y 39 y, a los recursos de apelación y adhesión al mismo. Todo ello, es lo que determina el específico objeto de la presente revisión en segunda instancia, nada más. Las partes no invocaron la Adenda como hecho nuevo en relación a lo recurrido, sin perjuicio de que se entiende que no califica como tal respecto de lo decidido puesto que implicaría la modificación de la plataforma fáctica. Asimismo, de que no procede su ponderación , porque no tiene relación con el objeto de estas apelaciones. La nulidad o no de la Adenda se deberá resolver oportunamente. Ahora bien, sean cuales fueran las intenciones reales de los abogados, lo cierto es que dimana, como lo entendió la sentenciante de primera instancia que no hay prueba que la cesión parcial de derechos y créditos litigiosos (fojas 4 a 8) no sea válida. La circunstancia que el precio no esté fijado en una suma de dinero, igual existe, es conceptualmente entendible y determinado, como lo subraya la a quo, hubo novación, porque el cedente le iba a deber (eventualmente) honorarios a sus abogados, y también eventualmente estos cobrarán en el juicio “solo” , si se hace lugar a la demanda en forma total o parcial. La contraprestación recibida por el Sr. Arquitecto Rubio, aunque compleja, existe y está determinada por: a) la asunción de los cesionarios de todos los gastos judiciales, sin derecho a reembolso, (clausula octava lit a); b) prestación de servicios profesionales (clausula octava lit b). Esta forma de prestación es estimada como tal, en la cita de jurisprudencia acompañada al evacuar el traslado del recurso de apelación y adhesión al mismo (fojas 96 a 105) del Juzgado de Primera Instancia en lo Civil de 19no. Turno, Dr. Diego Saravia García N.º 2465/2025 en la que se expresa que la contraprestación no está constituida por una suma de dinero sino por dos prestaciones distintas, que son : a) la prestación de servicios profesionales y, b) la obligación de una abonar una deuda del cedente (gastos del juicio). En lo que atañe al agravio que la novación no puede considerarse precio porque la nueva obligación (25%) es más gravosa que la anterior (12%), no es así. En efecto, el cedente como consecuencia de la cesión no tiene a su cargo la carga del costo y riesgo del juicio y lo transfiere a los cesionarios, por lo que el porcentaje justiprecia conforme al principio de autonomía de la voluntad la función económica del contrato, existe un alea, y un financiamiento que el cedente se libera con la cesión y lo traslada, se trata de eventuales créditos propios , pero que es necesario litigarlos para que eventualmente dejen de ser litigiosos, no se trata de una una cesión de crédito común, por lo que es en este sentido que debe interpretarse la cesión de obrados a la luz del material obrante en este expediente, que es a lo único que corresponde estar. Por otro lado, las partes declararon expresamente en la cláusula cuarta que: “Las partes miran como equivalentes las prestaciones y el porcentual cedido y siendo el precio determinable, su cuantificación se completará al momento de la última.” En esta línea argumental no debe confundirse precio de la cesión, con el valor del crédito cedido, esto quedará determinado con el final del litigio. Respecto que el rubro gastos sería indeterminable y fijado unilateralmente por los cesionarios, al estar librados de rendir cuentas, violando el art. 1666 del CC. No es así, se tratan de gastos del proceso a abonarse a terceros, no es un precio a abonar al Sr. Rubio por lo que la rendición de cuentas no corresponde, ver el tratamiento en el punto de la sentencia citada supra en la que se hace referencia a su vez a la dictada por el Juzgado del Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 19no. Turno Dr. Andrés Hernández N.º 2465/2025 glosada en autos a fojas 85 a 94. En otro orden, el tribunal también, participa del fundamento, que no aplica el retracto en este caso, como se concluyó en la hostilizada, a lo que hizo alusión en el punto, a la sentencia del Juzgado Letrado en lo Civil de 18vo. Turno ya mencionada y que amerita transcribirse: “X) vii) Agravios relativos a la imposibilidad de ejercer el retracto litigioso. Expresó el recurrente que el art. 1764 del C.C. prevé el derecho potestativo del retracto litigioso a favor del cedido y que, en obrados, no existe un precio fijado ni determinable, en base al cual su parte pudiera eventualmente ejercer el derecho de retracto. Agregó que, aún en la postura de los cesionarios, el precio de la cesión se determinaría con la sentencia definitiva firme que haría concluir todos los procesos, por lo cual el retracto litigioso solo podría realizarse con posterioridad a la mencionada situación procesal, lo que no es admisible. En consecuencia, no podría liberarse ejerciendo el derecho de retracto ni tampoco compeler a los cesionarios a que lo liberen de su obligación. Estaríamos frente a una supuesta cesión de créditos litigiosos que carecería de uno de sus elementos esenciales, como es el derecho de retracto, circunstancia que lo torna ineficaz. A criterio del suscrito decisor, no le asiste razón en el planteo. Ello, por cuanto, aun de admitirse que el retracto procede en casos como el de obrados, en donde el negocio no se limitó a una cesión-venta (pago de precio en dinero), punto en el cual no existe consenso (ver GAMARRA, Jorge. “Tratado de Derecho Civil Uruguayo” T.IV, FCU, 5ta. Edc., junio de 2006, Págs. 421 y ss.), igualmente no resulta aplicable al subexámine, en mérito a lo establecido en el art. 1765 del C.C. En efecto, dicha norma, en lo que aquí interesa, establece que: “La disposición del artículo precedente cesa: (…) 2º.- Si ha sido hecha a un acreedor del cedente en pago de su deuda”. Y bien, tal cual se analizó en la presente resolución, previo al otorgamiento de la cesión de derechos y créditos litigiosos que motivó la presente resolución, existía un contrato de prestación de servicios, el que fue novado, y mediante el cual el Sr. Rubio asumió la obligación de abonar el 12% del resultado obtenido. Esto es, parte del crédito litigioso cedido responde al pago de los honorarios por la labor profesional, ya prestada y a prestarse, motivo por el cual la cesión, por lo menos parcialmente, fue hecha a los cesionarios en su calidad de acreedores y a los efectos del pago de una deuda. En su mérito, a juicio del suscrito decisor, el instituto del retracto litigioso no resulta aplicable al caso de obrados.” Nuevamente, se insiste, no deben confundirse situaciones, apelando a institutos que no se compadecen a la cuestión ventilada, se pretende erigir toda una batería de argumentación sobre un mismo núcleo, la no existencia de precio de la cesión, que como se desarrolló, no es así, por lo que lo todo lo argüido cae. En cuanto a que no hubo tradición, no se entiende tampoco como puede esgrimirse ello, las partes suscribieron un contrato de cesión parcial de créditos litigiosos brindando ambas partes su consentimiento en forma, y no puede obviarse que se presentaron en el juicio en forma conjunta a informarlo, (fojas 4 a 10), (clausula tercero del contrato, arts. 769.4, 768 y 1757 del CC.). Lo alegado aquí, en cuanto a que la cesión es un nuevo fraude procesal en una suerte de traerlo a este proceso por mérito de hechos anteriores por esgrimidos eventuales allanamientos en el año 2024, no tiene incidencia en el presente, ello para declararse requiere prueba a través de actos concretos, lo que aquí no se verificó, o no logró verificar por quien lo arguyó como se finiquitó en primera instancia. Finalmente, por otra parte, también se participa de la solución de primer grado en cuanto en la especie nos encontramos ante un litisconsorcio activo facultativo, no necesario, hay divisibilidad del objeto, por lo que la adhesión en el punto es de rechazo. En la accionada con claridad se dispuso: “A juicio de quien suscribe, es claro que por muy imbricados que estén los ahora integrantes de la parte actora (con un haz obligacional complejo, con responsabilidades profesionales, obligación asumida por el Arquitecto de legitimidad de sus créditos, etc.), no hay un litisconsorcio necesario. El proceso en el que son actores es un juicio para cobrar honorarios. Es decir, es un juicio sobre dinero. De lo que se obtenga, si se obtiene, el 25% será para los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce y el 75% será para el Arquitecto. Ese simple razonamiento que muestra la divisibilidad del objeto, sería suficiente para concluir que es aplicable el art. 45 y no lo es el art. 46 del CGP. Pero además hay una cláusula contractual que prevé expresamente la posible salida de los Dres. Covián Herrera y Núñez Ponce: la cláusula SEXTO, transcripta supra, que termina de despejar cualquier duda, más allá de que asiste razón al Dr. Santeugini cuando pone en relieve que no es cierta la afirmación de sus contrarios acerca de que en el contrato se incluyó que “no se podrá negociar transacción o término de los juicios sin la concurrencia del 100% de los derechos y créditos litigiosos”. En suma, no cabe sino compartir lo resuelto en el punto. Por último, lo decidido por TAC 3ero en sentencia N.º 203/2025 (fojas 167 y ss.) agregada al evacuar el traslado de la adhesión a la apelación en un proceso incidental de fraude no tiene ninguna incidencia, en lo que hay que resolver infolios. Si en el proceso principal correspondiente a esta litis, se considera que se verificaron los mismos hechos, - lo que no se sabe a la altura de esta cognición-, deberá, si así se quisiera tramitarse el incidente correspondiente. En colofón, no es procedente estar a la sentencia referida, ni a la consulta agregada del Dr. Miguel Ángel Tomé (fojas 181 a 205) que tiene como objeto cuestionar una Adenda que no fue considerada, ni debe serlo para resolver el presente recurso de apelación como se dijo. Aquí lo que se debe examinar es el contrato de cesión parcial de derechos y créditos litigiosos de fecha 8 de mayo de 2025 y no la Adenda que es de fecha 25 de setiembre de 2025, lo que como multi se indicó, no es objeto de esta alzada. 3. Se impondrá condena procesal especial preceptiva en el grado en costas de cargo de los recurrentes vencidos, sin especial condena en costos atento a la decisión que se allega y sus fundamentos que pueden no encontrarse libres de algún debate, y en consecuencia tampoco habrá de imponerse condena solidaria a los abogados (arts. 261 y 56, 57 y cc. del CGP, art. 688 del CC). Por lo expuesto, el Tribunal, RESUELVE: CONFÍRMASE LA IMPUGNADA, CON COSTAS A CARGO DE LOS RECURRENTES PERDIDOSOS, SIN ESPECIAL CONDENA EN COSTOS, QUE LO SERAN CONFORME AL ORDEN CAUSADO. NOTIFÍQUESE A LAS PARTES A DOMICILIO, OPORTUNAMENTE DEVUELVASE A LA SEDE DE ORIGEN. Dra. Mónica Bórtoli Porro Ministra Dra. Marta Gómez Haedo Alonso Ministra Dra. Gloria Seguessa Mora Ministra Esc. Jacqueline Chico Salgado Secretaria Letrada