Sentencia Definitiva N° 158/2026

Montevideo, 21 de setiembre de 2026 SENTENCIA DEFINITIV A Nº 158/2026 VISTOS: Para Sentencia Definitiva en autos caratulados “ AA CONTRA BANCO CENTRAL DEL URUGUAY . ACCIÓN DE NULIDAD ” (Ficha: 27/2026) venidos a conocimiento de este Juzgado Letrado en lo Contencioso Anulatorio de 3º Turno, Dr. Nicolás Mariano Pallas Aguilar. RESULTANDO: 1) Que, con fecha 6 de febrero de 2026, se presentó AA (fs. 17 y ss.), representada por el Dr. BB, a solicitar la nulidad de la Resolución SSF- 2025-197, dictada el 8 de mayo de 2025 por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay ( BCU), por la que se resolvió denegar la solicitud de prórroga para presentación de información y aplicar multas a la actora por ello (fs. 4 a 6). Luego, por Resolución SSF 2026-19, se resolvió revocar el acto en cuanto a las multas (fs. 88). 2) Señaló en síntesis que: (a) Propugna la anulación del acto administrativo, por haberse dictado en contraven ción de la legalidad. Expresó que la falta de presentación de los estados contables de la empresa fue por razones ajenas a su voluntad, por problemas experimentados por los representantes con la firma electrónica (fs. 18 a 19). Ante la dificultad de realiz ar los envíos correspondientes a diciembre 2024 y enero 2025, solicitaron en abril de 2025 prórroga para la documentación de marzo de 2025 (fs. 19). (b) En consecuencia, alegó el principio del finalismo e informalismo en favor del administrado (fs. 20 vto . y 21), y que, en general, el acto « desconoce, en los hechos, el conjunto de principios rectores de la actuación administrativa » (fs. 21). Justamente, al revocar parcialmente la resolución, la Administración se contradice a sí misma, y tiene un defecto esencial de motivación, y arbitrariedad (fs. 22). (c) Agregó que la resolución impugnada desconoce el principio de verdad material, ya que no existió una presentación fuera de plazo, sino que se intentó enviar la documentación por medios alternativos (fs. 2 2 vto. y 23). (d) Por último, indicó que la sanción incumple los principios de legalidad y razonabilidad (fs. 23 vto.). 3) Conferido traslado por Decreto Nº 11/2026, con fecha 16 de marzo de 2026 se presentó el BCU, debidamente representado por el Dr. CC, a contestar la demanda (fs. 30 y ss.) defendiendo la legalidad del acto administrativo cuestionado, señalando, en primer lugar, que efectivamente las multas deben quedar fuera del objeto del proceso en tanto las mismas fueron revocadas y reintegradas en su totalidad (fs. 31). Señaló que el BCU aplicó las normas vigentes sobre los envíos de información de las empresas aseguradoras (fs. 34 vto. y 35), y que, ante el incumplimiento de la actora, no tenía obligación de otorgar prorroga alguna (fs . 36). Sin perjuicio de ello, durante 2024 -2025 BCU concedió 109 días de prórroga (fs. 36 vto), debiendo el actor haber corregido las razones de fuerza mayor que invocó (fs. 36 vto. y 37). De esta forma, no existen razones eximentes, lo que dejó «evidenciado que la entidad supervisada no asume su propia culpa, atribuyéndole la responsabilidad al Registro de Comercio, a DD y ahora al Banco Central del Uruguay» (fs. 39). Sobre la violación al principio de finalidad, señaló que para poder cumplir las funciones de supervisión e información que la normativa le impone al BCU, necesita recibir la información mediante sus sistemas automatizados (fs. 40 y 40 vto.). Del mismo modo , sobre los restantes principios administrativos no pueden alegarse para subsanar violaciones normativas (fs. 43 vto.), estando el acto debidamente motivado (fs. 45). Por último, sin oponer excepción previa, adujo la falta de procesabilidad del acto, ente ndiendo que el rechazo de la prórroga es un acto de mero trámite (fs. 47). 4) Por Decreto Nº 92/2026, de fecha 16 de marzo de 202 6, se inició la etapa probatoria. En su mérito, se presentó la parte demandada (fs. 52 y ss. ) ofreciendo prueba documental (Antecedentes Administrativos), resultancias de autos y prueba testimonial. Mientras que la actora (fs. 89 y ss. ) ofreció prueba documental. Por Decreto Nº 152/2026 de fecha 7 de abril de 2026, se confirió plazo para que las partes ofrecieran contraprueba o prueba sobre prueba, sin presentación de las partes (fs. 93). Por Sentencia Interlocutoria N° 21/2026 de fecha 21 de mayo de 2026, se resolvió la admisión de los medios probatorios oportunamente ofrecidos (art. 166 del CCA), diligenciándose la prueba en forma (fs. 101 a 105). Con fecha 3 1 de julio de 2026 (fs. 106 y ss . y 110 y ss , respectivamente), alegaron las partes. 5) Concluida la causa, los autos fueron puestos al despacho el día 14 de agosto de 2026, a lo s efectos del dictado de la presente Sentencia Definitiva, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 172 del CCA. CONSIDERANDO: 1) La Sede desestimará la demanda de nulidad planteada por la parte actora y, en consecuencia, confirmará el acto administrativo impugnado, por los argumentos que a continuación se explicitan. 2) Cumplimiento de los requisitos de admisibilidad de la acción. La acción de nulidad se dirige contra la Resolución SSF -2025- 197, dictada el 8 de mayo de 2025 por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (fs. 4 a 6), tal como quedó luego de la revocación parcial por Resolución SSF 2026 -19, de fecha 4 de marzo de 2026 (fs. 88). Desde el punto de vista formal, se han cumplido con los requisitos de admisibilidad para que pueda ingresarse al análisis de mérito del asunto (arts. 317 y 319 de la Constitución de la República y arts. 42, 43, 55, 56, 151 y 153 del CCA). En efecto: (a) El acto administrativo contra el cual se acciona es definitivo, esto es, que a su respecto se ha agotado la vía administrativa mediante la interposición de todos los recursos que correspondan y que exista denegatoria expresa de los mismos o se haya configurado denegatoria ficta. En el caso, surge de los dichos de las partes y de los Antecedentes Administrativos que la Resolución fue notificada personalmente a la actora el 9 de mayo de 2025 (fs. 3), interponiéndose los recursos de revocación y jerárquico en subsidi o con fecha 22 de mayo de 2025 (fs. 3 y ss. del Expediente N°: 2025-50-1-00869, AA). Por Resolución SSF 2025-197, de fecha 22 de octubre de 2025 se desestimó el recurso de revocación (fs. 8 a 11 ), mientras que por Resolución N° D-342-2026 del Directorio del Banco Central , de fecha 29 de octubre de 2025 (fs. 13 y 14 ), notificada el 30 de octubre de 2025 (fs. 12), se desestimó el recurso jerárquico, quedando así agotada la vía administrativa en forma expresa. Sin perjuicio de ello, por Resolución SSF 2026-19 de fecha 4 de marzo de 2026 se resolvió revocar parcialmente el acto, en cuanto a la aplicación de multas (fs. 88). (b) Que se haya presentado la demanda anulatoria en plazo, esto es, dentro de los 90 días posteriores al agotamiento de la vía admin istrativa y que no hubieren pasado 2 años desde la interposición de los recursos, en la forma indicada por los arts. 55 a 57 del CCA. En el caso, la demanda de nulidad fue presentada con fecha 6 de febrero de 2026, de forma tempestiva (fs. 17 y ss.). (c) Y que quien acciona sea titular de un derecho subjetivo o un interés directo, personal y legitimo en la anulación de tal acto. En ese sentido, el objeto de esta litis es la declaración de nulidad de un acto administrativo que desestimó la solicitud de prórroga de la accionante en el marco de la relación de supervisión de la demandada , por lo que se cumple también con este requisito. 3) Objeto del proceso y de la prueba. Antecedentes Administrativos. Tal como puede apreciarse de los actos de proposición de las partes, y de la Sentencia Interlocutoria N° 21/2026 , el objeto principal es determinar «si corresponde o no disponer la nulidad de la Resolución SSF-2025-197, dictada el 8 de mayo de 2025 por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Centr al del Uruguay, por la que se resolvió denegar la solicitud de prórroga para presentación de información y aplicar multas a la actora por ello (fs. 4 a 5), tal como quedó luego de la revocación parcial dispuesta por Resolución SSF 2026-19, en cuanto a las multas, y disponer iniciar proceso sancionatorio por el régimen general (fs. 88)». En ese sentido, el objeto de la prueba se delimitó en: «si la Resolución Nº SSF-2025-197 modificada por Resolución SSF 2026 -19 es o no ilegitima en cuanto a: (i) la existencia de una eximente de responsabilidad sobre la presentación de la información; y (ii) si existe un vicio en la motivación de la acto; (iii) si existió una violación al principio de finalismo e informalismo en favor del administrado, flexibilidad, ausencia de ritualismo, trascendencia; (iv) si se violaron los principios de verdad material, legalidad y razonabilidad; (v) si el acto es procesable; todo tal como surge de los actos de proposición de las partes a fs. 17 y ss. y 30 y ss., respectivamente». De los Antecedentes Administrativos (expedientes del Banco Central del Uruguay N° 2025-50-1-00757, solicitud de prórroga excepcional que dio origen al acto impugnado, N° 2025-50-1-00869, recursos administrativos de revocación y jerárquico, N° 2026-50-1-00363, reconsideración y reintegro de las multas, y N° 2026-50-1-00353, informe técnico de la Superintendencia), surge lo siguiente: a) En el marco de un cambio de autoridades, la Asamblea General Ordinaria de la actora llevada a cabo el 3 de jun io de 2024 eligió su Directorio, integrado por el Sr. EE (Presidente), el Sr. FF (Vicepresidente) y el Sr. GG (Secretario). Conforme al art. 27 de sus Estatutos, la representación de la soci edad se ejerce por dos directores actuando conjuntamente, debiendo uno de ellos ser necesariamente el Presidente o el Vicepresidente (testimonio notarial de declaratoria de autoridades, expedido el 20 de diciembre de 2024). b) La Superintendencia otorgó la no objeción para ocupar dichos cargos en forma sucesiva: al Presidente el 30 de julio de 2024 (RR -SSF- 2024-343); al Secretario el 29 de noviembre de 2024 (RR -SSF-2024-549); y al Vicepresidente (quien ocupaba anteriormente el cargo de Secretario) el 24 de marzo de 2025 (RR -SSF-2025-121). El certificado de la declaratoria de autoridades en el Registro Público de Comercio respecto del Presidente recién se obtuvo el 26 de febrero de 2025 (fs. 6, 7 y 13, Exp. N° 2025-50-1- 00757). c) En materia de info rmación periódica, los arts. 128, 129, 143 y 152 de la Recopilación de Normas de Seguros y Reaseguros ( RNSR) imponen a las empresas aseguradoras la presentación ante la Superintendencia a través del Sistema de Envío Centralizado de Información (portal IDI) y con las firmas digitales correspondientes (Comunicaciones 2010/050 y 2021/013) , de información de periodicidad mensual (acreditación de patrimonio neto y reclamos por coberturas especiales, SOA, dentro de los diez días hábiles) y trimestral (Estados Contables, SIFICO, Notas e Informe de Compilación, dentro de los treinta días corridos del cierre) (fs. 28 a 31, Exp. N° 2026-50-1-00353; fs. 14, Exp. N° 2025-50-1-00757). d) Aduciendo problemas con la firma digital de su Presidente, AA había solicitado y ob tenido sucesivas prórrogas para los envíos de Estados Contables de diciembre de 2024 y de Acreditación de Patrimonio Neto de enero de 2025, totalizando 13 y 14 días respectivamente (fs. 6 y 13, Exp. N° 2025-50-1-00757). e) Con posterioridad, los días 21 y 22 de abril de 2025 solicitó dos prórrogas de un día para el envío de la Acreditación de Patrimonio Neto del período 31 de marzo de 2025 y de los Reclamos por coberturas especiales (SOA), las que le fueron concedidas (fs. 13, Exp. N° 2025 -50-1- 00757). f) El 23 de abril de 2025 solicitó, por el sistema IDI, una prórroga de quince días para la información correspondiente a marzo de 2025, la que fue denegada por la Gerencia (fs. 8 y 13, Exp. N° 2025-50-1-00757). g) El 24 de abril de 2025, mediante nota NR/4/2025/798, requirió una «prórroga excepcional» para dar cumplimiento a la presentación de la información periódica, justificándola en que se encontraba sin la firma digital del Presidente y sin el certificado completo de la declaratoria de autoridades del Registro Público de Comercio (fs. 1 y 2, Exp. N° 2025 -50- 1-00757). El 30 de abril de 2025 solicitó, también por IDI, una prórroga de seis días para los Estados Contables (SIFICO), el Informe de Compilación y las Notas a los Estados Contables (fs. 13, Exp. N° 2025-50-1-00757). h) El Estado Contable al 31 de marzo de 2025, con vencimiento el 30 de abril de 2025, fue remitido por AA mediante correo electrónico el 2 de mayo de 2025, sin la doble firma y por fuera del portal IDI (fs. 111, Exp. N° 2025-50-1-00869). i) Del informe técnico elevado por la Gerencia surgió que la información registrada en el sistema de firmas se encontraba desactualizada, ya que el Sr. HH había sido dado de baja el 12 de febrero de 2025 y el Sr. FF declarado Vicepresidente a partir del 25 de marzo de 2025. Puesto que la entidad no contaba con la firma digital de su Presidente ni con apoderados habilitados para presentar información, s e sugirió no autorizar las prórrogas solicitadas (fs. 6 a 8, Exp. N° 2025-50-1-00757). j) Por Resolución SSF -2025-197, de 8 de mayo de 2025, la Superintendencia denegó la solicitud de prórroga especial presentada en la nota de 24 de abril de 2025, así como la solicitada por el portal IDI el 30 de abril de 2025. Fundó su decisión en que AA reiteraba problemas ya experimentados en los envíos de diciembre de 2024 y enero de 2025; en que, dado ese antecedente, debió haber adoptado las precauciones necesarias para contar con las firmas habilitadas conforme a sus Estatutos; en que había transcurrido un plazo razonable desde el nombramiento de las nuevas autoridades sin que regularizara su situación registral y de firmas; y en que es de responsabilidad de la entidad asegurar la continuidad de la comunicación con el supervisor en los plaz os previstos (fs. 13 a 15, Exp. N° 2025-50-1-00757). La resolución se notificó el 9 de mayo de 2025 (fs. 17, Exp. N° 2025-50-1-00757). k) Como consecuencia de la denegatoria, los días 9 y 12 de mayo de 2025 el sistema aplicó en forma automática multas a AA, en aplicación del art. 161 de la RNSR, por un total de $ 1.682.336,76 (fs. 54, Exp. N° 2026-50-1-00363; fs. 28, Exp. N° 2026-50-1-00353). l) Interpuestos por AA los recursos de revocación y jerárquico en subsidio el 22 de mayo de 2025 (fs. 100 y 111, Exp. N° 2025-50-1-00869), la Administración atenuó inicialmente la sanción disponiendo la devolución de la mitad de los montos abonados, y finalmente, por la Resolución SSF 2026 -19, de 4 de marzo de 2026, dejó sin efecto la totalidad de las multas generada s en el sistema IDI, reintegró las sumas percibidas y dispuso iniciar un proceso sancionatorio por el régimen general al advertir que, en forma previa a la imposición de la multa automática, no se había conferido la vista prevista en el art. 91 del Reglamento Administrativo (fs. 54 y 67, Exp. N° 2026-50-1-00363). m) Finalmente, obra incorporado un informe técnico de la Superintendencia que describe el régimen de información exigido a las aseguradoras, los mecanismos de envío a través del sistema IDI/SIFICO y la finalidad de las firmas digitales, del que surge que AA había solicitado prórrogas en 48 oportunidades por un total de 147 días (de los cuales 109 le fueron concedidos) y que la información remitida por correo electrónico no cumplía los requerimientos normativos ni permitía su procesamiento y validación por los sistemas del supervisor (fs. 28 a 34, Exp. N° 2026 -50-1- 00353). Asimismo, se recabó la declaración de la testig o propuesta por la demandada, II (fs. 101 a 104), quien, en lo medular, señaló ser Jefa de Departamento en el área de supervisión de empresas de seguros del Banco Central y haber participado en la elaboración de los informes y en la redacción del proyecto de resolución que dispuso la denegatoria. Explicó que a AA se le habían concedido «dos prórrogas sucesivas de 1 día y se le negó una tercera de 15 días », por cuanto ya existían antecedentes , del mes de enero de 2025 , relativos a los mismos tipos de documentos, tratándose de una prórroga excepcional otorgada ante la incorporación de una persona nueva al sistema de firmas digitales. Precisó que, según los correos de la empresa DD aportados por la propia actora, el inconveniente con la firma digital era el mismo ya experimentado con anterioridad («en la primera vez lo pudo solucionar pero que en la segunda instancia no pudieron porque no podían volver a hacer el mismo procedimiento») Añadió, finalmente, que, si bien AA remitió los estados contables por correo electrónico, ese no es el canal idóneo para recibir la información en tiempo y forma conforme a la normativa vigente. Valorada dicha declaración conforme a las reglas de la sana crítica (art. 140 del CGP, aplicable por la remisión del art. 167 del CCA), y ponderada la relación de dependencia funcional de la testigo con la demandada, sus dichos resultan coherentes y contestes con la restante prueba documental agregada, sin que aporten hechos nuevos que alteren el cuadro reseñado. 4) Fundamentos de Derecho con relación a los argumentos planteados por las partes. Del estudio de los actos de proposición se plantea una cuestión esencialmente de puro derecho , en tanto los hechos relevantes (el régimen de información aplicable, las sucesivas solicitude s de prórroga, los inconvenientes invocados con la firma digital y el envío de la documentación por correo electrónico ) no resultan controvertidos, discrepando las partes en su calificación jurídica y en las consecuencias que de ella derivan. Corresponde, con carácter previo, pronunciarse sobre la procesabilidad del acto impugnado. 4.1) La procesabilidad del acto impugnado. La demandada, sin oponer excepción previa, sostuvo que el rechazo de la prórroga constituye un acto de mero trámite y, como tal, no susceptible de impugnación (fs. 47). A juicio de la Sede, no le asiste razón en ese punto. El acto no instrumental es aquel que representa la voluntad final de la Administración, quedando fuera los actos que constituyen mera actividad preparatoria del acto administrativo propiamente dicho. El carácter instrumental o preparatorio atiende , así, a la función del acto dentro de la secuencia procedimental: es preparatorio el acto que sirve para posibilitar, condicionar o allanar el dictado de un acto ulterior, aportando información, cumpliendo formalidades o preordenando el trámite, sin contener, por sí, la decisión que el procedimiento persigue. Es una nota , si se quiere, relacional : un acto es preparatorio siempre respecto de otro acto, del cual es antecedente. De los caracteres reseñados, l os que concentra n la cuestión en autos, son los de la instrumentalidad y el de la lesividad. Estas categorías, a su vez, operan en planos distintos y no se envuelven necesariamente entre sí. Así, u n acto puede ser instrumental dentro de un procedimiento y, sin embargo, ser lesivo por sus efectos propios; o puede ser ilesivo y, a la vez, haber adquirido firmeza (definitividad) por agotamiento de la vía o ser no instrumental. Sobre este punto es especialmente elocuente la enseñanza de CAJARVILLE, que va, aún, un paso más allá: « puede ocurrir que un acto integrante del procedimiento, sin obstar a la tramitación, además de los efectos sobre el trámite que como tal produzca, viole o lesione -por su propia existencia, por su contenido, o por sus efectos propios ajenos al procedimiento mismo- los derechos o intereses de una persona, sin perjuicio de la lesión que pueda causar además por su incidencia sobre el acto final. Los actos del procedimiento con tal relevancia pueden ser impugnados mediante acción de nulidad en virtud de ese agra vio propio, independientemente de la impugnación del acto final o principal al que tiende el procedimiento que integran.» (CAJARVILLE PELUFFO, Juan Pablo. Recursos administrativos. FCU, 2000, pp. 140-142). De esta forma, la aptitud de un acto para ser obj eto de la acción de nulidad no deriva mecánicamente de su calificación como definitivo o de trámite, sino de su idoneidad para producir efectos jurídicos y afectar una situación jurídica subjetiva. Por ello, la sola circunstancia de que una decisión haya sido adoptada en el curso de un procedimiento no determina su carácter instrumental ni permite, sin más, excluir su procesabilidad. Lo relevante es verificar si la decisión se agotó en la ordenación interna del procedimiento o si, por el contrario, resolvi ó una cuestión con efectos jurídicos propios sobre la situación del administrado . En este último caso, la denominación de «acto de trámite» resulta insuficiente para excluir su control jurisdiccional. En palabras de RUOCCO y DELPIAZZO: « Los actos preparatorios contienen una manifestación de voluntad, como declaraciones de juicio (informes u opiniones), de propuesta o de conocimiento (constataciones o certificaciones), pero, en principio, no producen efectos jurídicos (…) Pero ninguno de ellos nace espontáneamente, sino que requieren de la tramitación de procedimientos que contienen muchos otros actos, que conforman un iter especial, con distintas fases, con intervención de órganos o personas diversos, que contribuyen a la formación de aquellos, orde nados su mejor acierto » (RUOCCO, Graciela y DELPIAZZO, Carlos, Tratado Jurisprudencial y Doctrinario. Actos y Contratos de la Administración, Tomo I. La Ley, 2013, p. 125). En el caso, la Resolución SSF -2025-197 no se limitó a impulsar el procedimiento: re solvió sobre la pretensión sustancial rechazando la concesión de la prórroga, pero, además, produjo un efecto jurídico directo e inmediato en su esfera patrimonial . En efecto, la denegatoria fue el presupuesto que determinó la aplicación automática, los días 9 y 12 de mayo de 2025, de las multas previstas en el art. 161 de la RNSR, por un total de $ 1.682.336,76, según surge de los antecedentes administrativos. El acto, por tanto, tuvo una consecuencia sancionatoria concreta y verificable, con evidente aptitud lesiva. Que dichas multas hayan sido luego dejadas sin efecto y reintegradas por la Resolución SSF 2026 -19, de 4 de marzo de 2026 no priva retroactivamente al acto de esa aptitud . Al momento de su dictado, la denegatoria produjo efectos, y su posteri or revocación no obedeció a un reconocimiento de que la prórroga hubiera correspondido, sino a la necesidad de encauzar la potestad sancionatoria por el régimen general, con las garantías inherentes. En consecuencia, el acto impugnado es procesable, correspondiendo desestimar la defensa opuesta e ingresar al examen de fondo. 4.2) El centro de los agravios: la potestad de la Administración con relacion a las prórrogas y la eventual fuerza mayor Despejada la procesabilidad, el punto de partida de la controversia es la naturaleza del otorgamiento de una prórroga para la presentación de la información periódica. Ninguna norma de la Recopilación de Normas de Seguros y Reaseguros impone al supervisor el deber de conceder extensiones de plazo; por el contrario, la fijación de los plazos de envío y su eventual relevamiento integran las potestades de ordenación y contralor que la ley atribuye a la Superintendencia (arts. 37 y 38 de la Ley N° 16.696). De ello se sigue que el administrado no es titular de un derecho subjetivo a obtener la prórroga, sino, a lo sumo, de un interés a que su solicitud sea considerada y resuelta con arreglo a derecho. Su contrario, así, l a denegatoria de una prórroga no es ilegítima per se. El segundo eje, correlativo del anterior, atañe a la posición del obligado. Desde que la presentación en tiempo y forma de la información constituye una carga que pesa sobre la entidad supervisada, su incumplimiento sólo puede excusarse si mediara una verd adera causa extraña dotada de los caracteres de la fuerza mayor . Fuera de esa hipótesis, el atraso resulta imputable a la propia entidad y no puede trasladarse al supervisor bajo la invocación de principios que no están llamados a suplir la diligencia que al administrado le era exigible. De este modo, la cuestión se reconduce a dos interrogantes sucesivos: si el retraso obedeció a fuerza mayor, lo que, de verificarse, tornaría injustificada la denegatoria; y, descartado ello, si el ejercicio de la facultad denegatoria incurrió en algún vicio que lo tornara ilegítimo. Es en ese orden que se abordarán los agravios. 4.3) La invocada eximente de responsabilidad. La fuerza mayor y los inconvenientes con la firma digital. Sostuvo la actora que la falta de presentación de la información obedeció a razones ajenas a su voluntad , alegando problemas experimentados con la firma electrónica, lo s que operarían como eximente de responsabilidad. El agravio remite al concepto de fuerza mayor como circunstancia liberatoria. Se trata de hechos « de carácter extraordinario, y se impone al hombre con una fuerza que este no puede resistir » (GAMARRA, Jorge Tratado de Derecho Civil Uruguayo , Tomo XVII, FCU, 1999, p. 178). Por eso, para operar como eximente la causa extraña debe reunir tres caracteres concurrentes: « tiene que ser exterior al deudor, inimputable al mismo e irresistible » Ello por cuanto, la imposibilidad que extingue la obligación debe revestir dos caracteres: ser absoluta y ser objetiva. Nuevamente, siguiendo a CAFFERA: «La imposibilidad extintiva también debe ser objetiva, por oposición a subjetiva. Esto quiere decir que la imposibilidad no debe referir a problemas propios del deudor concreto, sino que debe ser sufrida por todos los sujetos; es decir, que no debe ser relativa a ciertos sujetos .» (CAFFERA, G., Obligaciones. FCU, 2023, p p. 734 y 738). En la misma línea, lo planteaba el Maestro GAMARRA: «estamos ante dos requisitos que deben separarse: 1º) la causa que provoca la im posibilidad para cumplir debe ser externa y el evento que produce el obstáculo impeditivo un factor que está fuera del control del deudor por su exterioridad » (GAMARRA, J. Responsabilidad Contractual, Tomo II. FCU, 1997, p. 14). De esta manera: la fuerza mayor supone un hecho que reúne, en forma copulativa, tres caracteres: (a) exterioridad o ajenidad: el hecho debe ser extraño a la esfera de actuación y de organización del obligado, sin poder provenir de su propia estructura, de su culpa o de su falta de diligencia; (b) imprevisibilidad: que no haya podido preverse razonablemente al tiempo de asumir o cumplir el deber; y (c) irresistibilidad o inevitabilidad: que, aun previsto, no haya podido evitarse ni superarse mediante la diligencia exigible. La ausencia de cualquiera de estos requisitos excluye la eximente. Y a plicados esos requisitos al caso, se advierte que ninguno concurre. Ni la falta de firma digital del presidente, ni la falta del certificado de la Declaratoria de autoridades en el Registro de Comercio, ni la falta de certificado digital en DD. En primer lugar, por cuanto no hay exterioridad: l os inconvenientes invocados no provi nieron de un hecho ajeno, sino de la propia organización interna de la actora en virtud de la demora en regularizar la situación registral de sus autoridades, en habilitar las firmas digitales de sus representantes conforme a su Estatuto y, aun, la ausencia de apoderados para presentar información, extremos todos que se ubican dentro de su esfera de dominio. Pero, además, conforme los antecedentes invocados, n o hay tampoco imprevisibilidad, puesto que se trató de una dificultad recurrente, ya padecida en los envíos de diciembre de 2024 y enero de 2025, que motivaron entonces las prórrogas correspondientes, de modo que su repetición era enteramente previsible; la propia testigo II precisó, sobre la base de los correos aportados por la actora, que el inconveniente era el mismo ya conocido. Y no hay irresistibilidad: la dificultad era superable dentro del ámbito de diligencia exigible a la entidad, sea gestionando en tiempo una nueva firma digital, sea designando apoderados habilitados al efecto. En consecuencia, tratándose de una entidad supervisada, es de su responsabilidad adoptar la s previsiones necesarias para contar, en todo momento, con las firmas habilitadas y asegurar la continuidad de su comunicación, por lo que la causa del incumplimiento le resulta imputable y no configura la eximente invocada. 4.4) El invocado vicio en la motivación y la autocontradicción. Adujo la actora un defecto esencial de motivación, y que la revocación parcial del acto evidenciaría una contradicción de la Administración consigo misma y su consecuente arbitrariedad. La motivación es la exteriorización de las razones que conducen a la decisión, esto es, el discurso justificatorio que permite conocer el iter lógico y jurídico seguido por el órgano. En ese sentido, no se advierte vicio. La resolución impugnada expresa los antecedentes de hecho considerados, invoca su fundamento normativo (arts. 128, 129 y 143 de la RNSR, y arts. 37 y 38 de la Ley N° 16.696) y explicita las razones de la denegatoria, de modo suficiente y congruente, permitiendo conocer el iter lógico seguido y ejercer el control de legalidad. A juicio de la Sede, tampoco existe la alegada autocontradicción. El dejar sin efecto las multas y la denegatoria de la prórroga recaen sobre objetos distintos y responden a fundamentos diversos. Las sanciones no se revocaron porque la denegatoria de la prórroga fuese ilegítima, sino por una razón estrictamente procedimental (la omisión de la vista previa a la imposición de la multa automática conforme el art. 91 del Reglamento Administrativo) y con el objeto de reconducir la potestad sancionatoria por el régimen general. 4.5) Los principios de finalismo, informalismo, flexibilidad, ausencia de ritualismo y trascendencia. Invocó la actora los principios de finalismo e informalismo en favor del administrado (art. 4 lit. f de la Ley N° 20.333), reprochando a la Administración un exceso de rigor formal. Los principios invocados integran el elenco de principios rectores del procedimiento administrativo. El informalismo a favor del administrado, el centro de los restantes, impone estar al contenido sustancial de las actuaciones por sobre su denominación o técnica formal. Como enseña IV ANEGA, dicho principio «consiste básicamente en la dispensa a los administrados de cumplir con las formas no esenciales, es decir aquellas que no están ligadas o exigidas por el orden público administrativo», de modo que «impide que el particular pierda un derecho por el incumplimiento de un deber formal» (IV ANEGA, M. El principio del informalismo en el procedim iento administrativo, en Revista Derecho PUCP, Nº 67, 2011, pp. 165 -166) siempre que ello no compromete el fin del acto ni derechos de terceros . S u correlato es el principio de trascendencia, conforme al cual no hay nulidad en el solo interés de la ley, sino solamente aquel que provoca una efectiva disminución o grave lesión a los derechos, y el finalismo, que impone interpretar y aplicar las normas de procedimiento atendiendo a la finalidad que persiguen. Ahora bien, estos principios reconocen un límite preciso: operan respecto de las formas no esenciales, y no respecto de aquellas que hacen a la sustancia de la actividad de que se trate. En el caso, la presentación de la información a través del portal IDI y con la firma digital de los representantes no constituye un ritualismo vacío, sino una exigencia sustancial del sistema de supervisión, según surge del informe técnico incorporado (fs. 28 a 34, Exp. N° 2026 -50-1-00353), dado que sólo el ingreso por esa vía permite las validaciones automáticas, el procesamiento y la incorporación de la información a las bases de datos del supervisor a los efectos de las funciones de supervisión y de divulgación, en tanto que la firma digital asegura la autenticidad de lo enviado y la responsabilidad de la entidad a su respecto. De ahí que el principio de finalismo, correctamente entendido, juegue en contra de la tesis de la actora: la finalidad de la norma , esto es, que el supervisor reciba, en tiempo, información auténti ca y procesable, no se satisfizo con el envío por correo electrónico, sin doble firma y por fuera del portal. Por lo mismo, tampoco se verifica el presupuesto del principio de trascendencia: el defecto no fue intrascendente , sino que impidió el cumplimiento del fin perseguido, con perjuicio para la función de contralor. Y la denegatoria de una nueva prórroga excepcional no importó privar a la entidad de derecho alguno por un error formal, sino la ponderación razonable de que no correspondía otorg ar una extensión adicional ante un incumplimiento recurrente y de origen imputable a la propia entidad. Las numerosas extensiones otorgadas no respondieron al reconocimiento de un derecho de la entidad, sino al ejercicio razonable de una facultad de tolerancia del supervisor, inspirada, precisamente, en aquel criterio de flexibilidad que la actora invoca y que no puede volverse en contra de quien las dispensó. De una liberalidad no nace la obligación de perseverar en ella, ni hace nacer en el beneficiario u n derecho adquirido o una expectativa jurídicamente tutelada a que la tolerancia se prolongue indefinidamente. 4.6) Los principios de verdad material, legalidad y razonabilidad. Finalmente, sostuvo la actora que el acto desconoce el principio de verdad material, pues, en los hechos, no habría existido presentación fuera de plazo, sino un intento de envío por medios alternativos . Por lo tanto, la sanción vulnera los principios de legalidad y razonabilidad. El principio de verdad material impone a la Administración ajustar su decisión a la realidad de los hechos, y no a una verdad meramente formal, debiendo esclarecerlos aun de oficio. Pues bien, la verdad material es, precisamente, que la información no fue válidamente presentada en tiempo y forma: el envío por correo electrónico, sin la doble firma y por fuera del portal IDI, no constituye una presentación idónea conforme a la normativa aplicable. La Administración no desconoció la realidad: tuvo por acreditado el envío por correo, al pu nto de valorarlo como atenuante de la sanción, sino que lo calificó correctamente como insuficiente para tener por cumplida la carga informativa. El principio, lejos de ser vulnerado, fue respetado. El principio de legalidad supone el sometimiento de la Administración a la regla de derecho. Pues bien, la denegatoria de la nueva prórroga se ajustó a la normativa vigente (arts. 128, 129, 143 y 152 de la RNSR; Comunicaciones 2010/050 y 2021/013; Resolución SSF -785-2015) y se dictó dentro de la competencia de la Superintendencia (arts. 37 y 38 de la Ley N° 16.696). Como ya se indicó, además, ninguna norma imponía a la Administración el deber de conceder la prórroga. Por último, e l principio de razonabilidad comprende la adecuación proporcional entre los motivos, el objeto y el fin del acto. En el caso, la decisión guarda adecuada proporción co n las circunstancias: a la entidad se le habían concedido numerosas prórrogas (109 días, según el informe técnico), y la denegatoria de una nueva extensión excepcional se sustentó en el carácter reiterado del inconveniente, así como en la necesidad de preservar el flujo oportuno de la información de supervisión. Por todo lo indicado , y no habiéndose configurado la ilegitimidad invocada, la pretensión anulatoria será desestimada. 5) Orientación de cumplimiento El inciso final del art. 177 del CCA establece que la Sede debe pronunciarse en la Sentencia sobre todas las causales de nulidad alegadas “lo que servirá de orientación a la Administración para su cumplimiento”. Del análisis efectuado en la Sentencia no surge la configuración de ninguno de los vicios denunciados. En consecuencia, no corresponde formular una orientación particular a la Administración, desde que no se ha constatado una causal de ilegitimidad que deba ser corregida o subsanada en el cumplimiento de la presente Sentencia. 6) Se aclara que la presente tramita en doble instancia. En efecto, al momento de la presentación de la demanda, el acto, en una interpretación amplia del art. 21 lit. c del CCA, incluía una multa superior a 70 UR (fs. 18 y 18 vto) . El hecho de que haya ocurrida una revocación parcial posterior del acto, no puede modificar el orden y formalidad del procedimiento tal como se inició. 7) Que la actuación procesal de las partes en defensa de sus derechos ha sido correcta, no mediando merito para condena en la instancia. Por los fundamentos expuestos, RESUELVO: 1) Desestímase la demanda instaurada y en su mérito, confírmase el acto administrativo impugnado, sin especial condena procesal. A los únicos efectos fiscales, fíjanse los honorarios del letrad o interviniente en $ 55.000 (pesos uruguayos, cincuenta y cinco mil). 2) Ejecutoriada, intímase a la parte actora a que, en el plazo de 60 días, retire la documentación por ella agregada al expediente, bajo apercibimiento de proceder a su destrucción (Acordada Nº34/2023 del Tribunal de lo Contencioso Administrativo aplicable a esta Sede por Acta Nº7/2025). 3) Asimismo, ejecutoriada, encárguese a la Oficina Actuaria la eliminación de los Antecedentes Administrativos del servidor de la Sede. 4) Oportunamente, archívese. Dr. Nicolás Pallas – Juez Letrado de lo Contencioso Anulatorio de 3° Turno