Sentencia Definitiva N° 233/2025

Montevideo, 30 de setiembre del 2025. SENTENCIA Nº 233/2025 SENTENCIA DEFINITIV A VISTOS: Para Sentencia Definitiva estos autos caratulados “AA con Banco Central del Uruguay. Acción de nulidad” (Ficha: 58/2025), venidos a conocimiento de este Juzgado Letrado en lo Contencioso Anulatorio de 2º Turno. RESULTANDO: 1) En estas actuaciones se tramit ó la pretensión anulatoria ejercitada por AA respecto de la Resolución dictada por la superintendencia de servicios financieros del Banco Central del Uruguay (BCU) RR-SSF-2024-229 del 23 de mayo de 2024, con las modificaciones derivadas de la revocación parcial dispuesta por SSF 2024 -496 dictada por dicha Superintendencia el 29 de octubre del 2024. La referida Resolución dispuso “ Sancionar a AA con la multa de UI 200.000 (doscientas mil unidades indexadas) por incumplir las dis posiciones de la Resolución de Servicios Financieros Nº 2020-681 de 6 de noviembre de 2020 ”, suma que fue luego abatida a UI 150.000 por Resolución del 29 de octubre del 2024. 2) La accionante, empresa habilitada y autorizada por el BCU como corredor de seguros (fs. 4), se agravió entendiendo que el acto fue ilegítimo. En tal sentido alegó que la actuación de la administración ha sido de manifiesta rigidez y confrontación, persiguiendo a la actora, y brindándole un trato desigual con otras instituciones (fs. 4 vto.). Sostuvo que el BCU no acató la Sentencia Nº 313/2023 dictada por el TCA en los autos en los que se tramitó la nulidad de la Resolución Nº 2020 -681 (cuyo incumplimiento funda la decisión de BCU) ni la suspensión de ejecución del acto dispuesta por la Superintendencia de Servicios Financieros. Asimismo, mencionó que el TCA entendió que AA estaba facultada para comercializar los productos cuestionados y que las normas invocadas para la sanción no son aplicables a ésta (fs. 13). En el mismo sentido, sost uvo que los productos “tarjeta blindada” y “Asistencia por desempleo” no son seguros ni constituyen un servicio financiero (fs. 14 vto. y 18 vto.), por lo que no hay ilegalidad en su conducta. Agrega que la prohibición respecto al “Seguro de hogar protegido” fue revocada por el BCU (fs. 15 vto.), pero además está siendo comercializada por AA con una póliza de una empresa aseguradora. Asimismo, señaló que el producto “Accidentes personales y vida” no se ha comercializado, aunque el BCU autorizó su comercialización en su calidad de corredor (fs. 16). Luego afirma que los productos “tarjeta blindada” y “asistencia por desempleo” son pólizas comercializadas por AA pero que corresponden a prestigiosas aseguradoras (fs. 17 vto.). Asimismo, alegó el accionante que el BCU ha actuado por fuera de sus cometidos y competencias (fs. 19 vto.), lesionando el principio de legalidad, libertad de trabajo y de comercio y que ha actuado con falta de imparcialidad (fs. 20, 24 a 24 vto.). También sostuvo que se han violentado los principios del derecho sancionatorio en cuanto a la legalidad objetiva y non bis in ídem (fs. 21 y 21 vto.) estableciendo una sanción que no guarda proporcionalidad (fs. 23) ni es aplicable a AA (fs. 25 vto.). Además, alega que el acto resistido no se encuentra motivado (fs. 23 vto.) y que no se consideró la prueba testimonial recabada en el proceso ante el TCA (fs. 27). Por otra parte, refi rió que el BCU ha efectuado publicaciones dañosas contra AA (fs. 26 vto.) 3) Superado el control liminar, se confirió traslado al BCU por Decreto Nº 36/2025 , quien compareció a contestar la demanda, defendiendo la legitimidad del acto. En este sentido, refi rió que no es BCU quien habilita, autoriza ni registra a los corredores de seguros (fs. 44) y detalla las actuaciones efectuadas respecto a la actividad de AA (fs. 44 a 46). Señaló que la Sentencia Nº 313/2023 dictada por el TCA reconoció en el BCU potestades de control y sanción sobre las empresas que emitan seguros (fs. 46) y de claró el acto como no procesable (fs. 57). Expres ó, asimismo, que dicha actividad se encuentra restringida por la Ley Nº 16.426, por lo que no puede invocarse la autonomía de la voluntad y la libertad de comercio respecto a su desarrollo (fs. 46 vto. y 47). En cambio, la actividad de corretaje es libre, pero ella siempre implica que los contratos sean emitidos y suscritos por la aseguradora, lo que no ocurre en el caso (fs. 47). Así, afirmó que l os productos comercializados por AA son seguros, no habiéndose limitado a desarrollar la actividad de intermediario (fs. 50). A la vez que la documentación presentada en el marco de la inspección efectuada fue incompleta y extemporánea (fs. 51). La prueba recabada respecto a los productos “ tarjeta blindada” y “asistencia por desempleo” demostró que AA se mantuvo comercializando los productos (fs. 51 vto.) sin que pudieran ser adjudicados a una aseguradora (fs. 52). Agregó que las actuaciones de BCU fueron llevadas adelante en acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 18.401 (fs. 47 vto.). Al respecto invoc ó la “teoría de los poderes implícitos” sosteniendo que, teniendo poderes de reglamentación y sanción, más aún tiene los poderes jurídicos necesarios para reorientar los productos ofrecidos en el mercado acorde con su naturaleza (fs. 48, 50 vto., 53). Todo lo anterior fue reconocido por la Sentencia Nº 313/2023 dictada por el TCA (fs. 48 a 49 vto.). Asimismo, invoca la coherencia de lo actuado en las Resoluciones SSF - 2024-229, SSF-2024-496, SSF-2020-681 y SSF-2021-308 (fs. 52). También sostiene que su actuación fue acorde con el principio de tipicidad y dentro del margen de discrecionalidad reconocido por la norma (fs. 54), cumpliendo con los principios de proporcionalidad, razonabilidad (fs. 55), imparcialidad (fs. 55 vto.) y respetando el principio de “non bis in idem” (fs. 56) por no haber existido una sanción anterior a la impuesta por el acto impugnado. Finalmente agrega que las publicaciones efectuadas, fueron en cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº 18.381. 4) Por Decreto Nº 154/2025 se dispuso la apertura de la etapa probatoria y por Sentencia N° 29/2025 se fijó el objeto del proceso y de la prueba, admitiendo los medios probatorios ofrecidos y agregando la documental, lo que no fue recurrido . De tal manera, se recibió la prueba documental obrante el poder de terceros (DGI y TCA) y la testimonial, recabada en audiencias del 21 y 22 de mayo. 5) Así, por Decreto N° 801/2025, se citó a las partes a formular sus alegatos. En función de ello, se presentó la actora a fs. 135 sosteniendo que se demostró que su actuación fue como corredor de seguros, de forma que ante la prohibición de comercialización de los productos “Asistencia por Desempleo” y “Tarjeta blindada”, lo hizo a través de pólizas de empresas aseguradoras (BB y CC). Insiste en el incumplimiento de la Sentencia N° 313/2023 por parte del BCU . En cuanto al producto “Asistencia por desempleo” explica que el plazo de 30 días para cesar en su comercialización que fue dispuesto por BCU, debió computarse en días hábiles y desde la Sentencia N° 820/2022 dictada por el TCA , lo que fue reconocido por SSF 2024 -496; por lo que el cese y la entrega de documentación fue dentro del plazo. Sin perjuicio de lo cual defiende que no se trata de un seguro; lo que fue parcialmente reconocido por el BCU sin reducir la multa impuesta. En relación con el producto “Tarjeta Blindada”, sostiene que se demostró que no es un seguro y reitera que también en este caso, BCU lo reconoció parcialmente sin reducir la multa en proporción. Así, sostiene que al revocarse el acto inicial respecto de los productos “Accidentes personales” y “Seguro de hogar”, la multa debió disminuirse en un 50%, pero se redujo en un 25%, agregando que debió también reducirse por las prestaciones que se reconocieron como ex cluidas del concepto de “seguro”. Asimismo, señala que la naturaleza de los productos quedó probada por los informes de la Dra. S, los que transcribe parcialmente; y el que el Dr. R sostuvo que las prohibiciones del BCU restringen la libertad de comercio y de trabajo ; agregando que también se violentó el principio de igualdad, sin especificar los elementos probatorios que considera para ello. Este punto se destaca puesto que, de un antecedente administrativo de más de 6.000 fojas y tras haber recabado la prueba testimonial que la propia actora solicitó, no cita ninguna actuación ni declaración para sustentar lo que entiende probado en su alegato; de forma que es dable entender que – a juicio de la actora- la prueba recaba en autos no sustenta sus argumentos. Luego refiere al dictamen emitido por el Procurador de Estado en lo Contencioso Administrativo en la Ficha N° 238/2021. A su vez, sostiene que BCU no ha invocado la norma en la que funda su potestad sancionatoria, remitiéndose a los poderes implícitos y a la discrecionalidad, actuando con desviación de poder. También afirma que no hubo intimación previa a la multa . En definitiva, reitera los argumentos de la demanda y no refiere a la prueba testimonial recabada en autos. 6) Por su parte, el BCU (fs. 156) sostiene que se demostró que AA realizó actividad de seguros para lo que no estaba autorizada. En este sentido informa que la actividad de seguros no conforma el objeto de la S.A. Explica que “el corredor de seguros tiene por único giro acercar a las partes signatarias de un contrato de seguro ” y que no es eso lo que surge de los contratos y productos de AA, de acuerdo con los dictámenes que surgen del expediente. De tal forma, reitera que AA operó como seguradora (al menos ha sta el 28/12/2022) sin contar con la habilitación correspondiente. Luego refiere a las respuestas dadas por las empresas aseguradoras con las que trabajaba AA, en el expediente administrativo; así como a las fechas de las pólizas aportadas. También sostiene que se incumplió la instrucción particular y que el plazo para acreditar el cumplimiento de la SSF-2020-681 venció el 22/07/2021 y que la presentación de la s pólizas por AA fue incompleta y extemporánea (el 25/07/2022). Así, refiere a las declaraciones testimoniales vertidas en autos y analiza las fechas de cada una de las actuaciones y documentos aportados por AA, concluyendo que ésta sí realizó actividad de aseguradora o de reaseguro, para lo que no estaba habilitada. Finalmente, sostiene que el acto impugnado es legítimo, razonable y proporcionado, dictado en ejercicio de las facultades y competencias del BCU y en apego al debido procedimiento; no habiéndose demostrado lo contrario por parte de AA 7) Por Decreto N°1068/2025, se tuvieron por presentados los alegatos y se dispuso el pase de los autos para el dictado de Sentencia Definitiva. De tal forma, el 18 de agosto del 2024, el expediente fue puesto nuevamente al despacho a los efectos del dictado de la presente. CONSIDERANDO: 1) Esta Sede, considerando las alegaciones de las partes, las resultancias del cúmulo probatorio y la normativa aplicable, habrá de desestimar la pretensión ejercitada. 2) El objeto del proceso que se sigue en estas actuaciones. De acuerdo con lo dispuesto por el art. 175 inc. 3 corresponde, en primer término, referir al objeto del proceso que se ha fijado en estos autos, conteniendo los puntos litigiosos y sometidos a decisión. En este sentido, por Sentencia N°29/2025 se fijó el objeto del proceso en: “determinar si la Resolución dictada por la superintendencia de servicios financieros del Banco Central del Uruguay (BCU) RR-SSF-2024-229 del 23 de mayo de 2024, con las modificaciones derivadas de la revocación parcial dispuesta por SSF 2024 -496 dictada por dicha Superintendencia el 29 de octubre del 2024, fue dictada acorde a Derecho o si, por el contrario, debe ser anulada por ilegitimidad .” A su vez, se aclaró que lo referido a los eventuales daños que se hubieren causado por las publicaciones efectuadas por el BCU respecto a AA, así como la antijuridicidad de esa conducta y la reparación de los daños, quedaba excluido del objeto por exceder la jurisdicción de esta Sede. En función de ello, el objeto de la prueba fue delimitado en la comprobación de los siguientes extremos: (i) si AA desarrolla una actividad de aseguradora o de corredora/intermediaria de seguros, (ii) si ha comercializado los productos “tarjeta blindada” y “asistencia por desempleo” (puesto que el producto “seguro de accidentes personales y vida” fue excluido en la Resolución del recurso de revocación), en qué calidad y la naturaleza jurídica de dichos productos; (iii) si, en caso de haberse comercializado tales productos, se hizo acorde a la s normas aplicables, (iv) si el BCU actuó en apego a sus cometidos, competencias y poderes, así como si su actuación fue ajustada a Derecho; (v) si lo resuelto por el TCA en la Sentencia Nº 313/2023 alcanza al asunto ventilado en autos y en qué medida; (vi) si la sanción establecida estuvo fundada fáctica y jurí dicamente, así como si guardó proporcionalidad con los incumplimientos que hubieren sido constatados. De manera que el análisis probatorio habrá de centrarse en estos puntos, a los efectos de determinar si el acto impugnado debe o no ser anulado. 3) Los hechos que se tienen por ciertos y los que se encuentran probados (art. 175 inc. 3). En cuanto a los hechos que se han tenido por ciertos o no han resultado controvertidos, son todos aquellos que no han conformado el objeto del proceso y de la prueba; por tanto, corresponde analizar únicamente aquellos que se encontraban cuestionados en estos autos. En función de ello, y de acuerdo con las disposiciones del CCA, se pasa a analizar la prueba agregada en estos obrados, la que consta de lo que surge de los antecedentes administrativos , la documental obrante en autos, la prueba testimonial recabada en audiencia y la prueba trasladada. En este sentido se aclara que las referencias a foliatura que se hagan en el transcurso de la presente serán con el agregado “AA” y el número con el que termina el expediente respectivo (2216, 1395 o 1082) cuando se trate de los antecedentes administrativos, con referencia a “Ficha 238/2021” cuando se trate de la prueba trasladada y la sola foliatura, sin más agregados, cuando se refiera a este expediente jurisdiccional. En este sentido, se reitera que el cuestionamiento del acto impugnado refiere exclusivamente a los productos “Tarjeta Blindada” y “Asistencia por desempleo”, por lo que el análisis probatorio se habrá de referir únicamente a estos productos. A su vez, no todas las prestaciones que integran esos productos fueron cuestionadas, sino algunas de ellas. En concreto, respecto a “ Tarjeta blindada” se cuestionaron las prestaciones relacionadas con la protección de compras y la garantía en caso de uso fraudulento y compras por Internet; mientras que en el caso de “ Asistencia por desempleo ” el cuestionamiento se ciñe al reembolso de gastos previsto. A su vez, corresponde relevar que el acto se dicta en función del incumplimiento de AA respecto a la instrucción por la cual se le había mandatado el cese en la comercialización de varios productos, entre los que se encontraban los dos en cuestión y que había dado plazo para acreditar el cumplimiento de dicha instrucción. Ahora bien, en cuanto a los productos cuestionados, el Servicio de Asistencia por Desempleo contiene una serie de prestaciones (fs. 562 AA-1395), dentro de las cuales se incluye la “protección de compras” y cobertura de gastos básicos (alimentación y consumos), fs. 429 a 435 (AA - 1395). En estos contratos surge que el reintegro de dichos gastos será efectuado por AA (cláusula décimo sexta) y que se encuentra sujeto a determinados “topes” o “montos máximos”. Esto es relevado en el dictamen 2019/0101 (fs. 578 AA -1395). Sobre el punto DD explicó que “se colabora con la persona para el reembolso de gastos como por ejemplo la compara de alimentos, gastos de luz, agua, servicios públicos, la compra de materiales escolares y también en la reinserción laboral de la persona… ” (fs. 104 vto.) y EE explicó que se “ asiste con el pago de gastos que puede tener en ese período de desempleo, gastos de garrafa de gas, luz, agua” (fs. 108 vto.) . De forma que se tiene por probado que existe una prestación pecuniaria, cuantitativamente determinada que se brinda al sujeto en quien se ha concretado el riesgo de desempleo. En el producto “ Tarjeta Blindada” se cubren costos por daños y pérdidas (como el “reembolso para compra de cartera” que refiere SEYANES, fs. 104 vto.), así como el importe de compras que se efectuaren con la tarjeta asociada según la cláusula tercera y la garantía por el uso fraudulento de la cláusula quinta (fs. 486 a 498 AA -1395). De acuerdo con la póliza agregada, el “reembolso” figura a cargo de AA sin que en ningún momento se haga mención a otro prestador o aseguradora. Es por ello que en Dictamen 2019 /0101 se entiende que esas prestaciones “ constituyen una subespecie del seguro contra hurtos existente en el mercado ” (fs. 578, AA- 1395). Asimismo, el BCU resaltó que el contrato no es un servicio adicional al uso de la tarjeta (MiDinero), aunque presupone su existencia (fs. 645, AA – 1395). De manera que, también en este producto existe una prestación pecuniaria a servir al damnificado cubierto. En este sentido, el Informe de Supervisión de fs. 584 AA- 1395 sostiene que en estos casos “predomina el concepto de indemnización o reparación frente a la producción de un siniestro ”, lo que es típico del contrato de seguros. Luego, el Dictamen 2019/0422 agregó que en estos casos “Hay un riesgo cubierto (el desempleo transitorio o la hospitalización y la consecuente pérdida de ingresos en un caso, riesgos emanados de la utilización de la tarjeta MiDinero en otro caso). Y hay una cobertura económica por parte de quien ofrece la asistencia, consistente en el reembolso de ciertos gastos o pérdidas sufridos. En definitiva, hay una captación de recursos de los que integran la mutualidad (tenedores de tarjeta MiDinero) para permitir el pago de prestaciones dinerarias futuras a aquellos integrantes de la mutualidad respecto de los que se verifique el riesgo cubierto” (fs. 648, AA -1395) Por otra parte, FF informó que AA comercializa sus productos desde 2016. Y , MIDINERO, informó que “todos los productos de seguros son brindados a nuestros clientes por GG” según el acuerdo firmado el 28 de diciembre del 2022 (fs. 1351, AA-1395). CC informó en setiembre del 2022 que, en relación con el seguro de desempleo, “las pólizas se emiten a nombre de AA como tomador del seguro, por ser quien retribuye el premio a CC” (fs. 1212, AA-1395). La misma institución amplió luego (febrero del 2024) que los beneficiarios son los clientes de la tarjeta MIDINERO y que, en esos casos “AA actúa como intermediario” (fs. 1484, AA-1395) y después agregó que la accionante recibe “ una comisión por dicho concepto ” (fs. 3038, AA – 1395), y que en caso de siniestro se prevé que el asegurado se comunique con la aseguradora. Las pólizas fueron emitidas en 2023. Mientras que BB manifestó no tener relación con AA como intermediaria, sino como tomadora de seguro, con póliza del 2023 (fs. 1452, AA -1082). Por su parte, la experta asesora de AA también produjo informes respecto de los productos cuestionados. Así, es su propia asesora quien plantea interrogantes respecto de la calificación de éstos como “seguros”. Específicamente, en el caso de Asistencia por Desempleo, señala que podría plantearse la existencia de “cobertura de seguros” en los casos de “reembolso de gastos po r alimentos y consumos de agua, luz y gas ”, agregando que el riesgo asegurable sería “el desempleo del beneficiario o su hospitalización” y que el interés asegurable sería el patrimonio del asegurado. No obstante, sostiene que no sería un seguro porque no se cumple el principio indemnizatorio, ni se resarce el daño sufrido, sino que se brinda un servicio asistencial, y agrega que no existe el carácter “mutual” del seguro en este producto (fs. 631, AA -1395). Posteriormente, informó que en este caso “ no se cubre el riesgo de desempleo del beneficiario o su hospitalización ni se resarce un interés asegurable en relación al mismo ” (fs. 695, AA-1395). En relación con el producto “ Tarjeta Blindada”, plantea que la duda respecto de su catalogación como seguro podría darse en la prestación de “reparación o sustitución del bien robado…y en la cobertura por internet por no entrega o daños -accidentales- a los bienes”, admitiendo que se trata de “ prestaciones similares a las que otorgan algunos seguros ” aunque entiende que “ la operación de base no es un seguro ”. Es así que sostiene que se trata de un servicio complementario de las obligaciones impuestas a los emisores de tarjetas y dinero electrónico, estableciendo que “es claramente un servicio asociado al uso de la tarjeta, no un resarcimiento del daño sufrido ante la ocurrencia del robo ”. A su vez sostiene que no se cumple con el principio indemnizatorio, en la medida en que “no existe una verdadera ‘reparación’ del daño ni una real y efectiva cobertura del interés asegurable…la limitación antedicha hace que la cobertura no sea acorde a un seguro pues desvirtúa la finalidad garantista de un seguro” (fs. 633, AA - 1395). A su vez, en un informe posterior sostuvo la asesora que en este producto “no existe, pues, riesgo a asegurar en el momento de otorgar el servicio por lo tanto menos un interés asegurable pues no existe bien alguno sobre el cual el asegurado tenga una relación lícita de tipo económica ”, entendiendo que el interés asegurable radica en la relación del beneficiario con el bien dañado o perdido; y reitera que no se cumple con el principio indemnizatorio (fs. 700, AA-1395). De esta manera, la asesora de la accionante sostuvo que “Las prestaciones de HH son objetivas, tasadas, preestablecidas, no tiene relación con el daño sufrido ni con el interés asegurable de cada usuario, no indemnizan ni uno ni otro, aspecto esencial en los seguros de daños regidos por el principio indemnizatorio ” (fs. 693, AA-1395). Por lo que, a su juicio, no se ven comprendidas por la categoría de “seguro” en tanto en ésta “ El riesgo asegurable debe ser posible, eventual, incierto en forma absoluta o re lativa…fortuito, medible, lícito, existir al momento de nacimiento del contrato, y al momento del siniestro, no debe haber desaparecido”, pero, en el caso, se desconoce si el usuario es pasible de sufrir el riesgo o tal vez éste ni exista (fs. 692, AA-1395), Por fuera de lo que viene de señalarse, l a Sede tampoco puede obviar extremos que hacen al análisis de la conducta desplegada por AA durante el trámite administrativo. De tal forma, más allá de que los testigos hayan hecho referencia a la disposición de la empresa para facilitar la información y documentación, también surge la presentación incompleta de los contratos, justamente en cuanto a los anexos referentes a prestaciones que podían implicar criterios discrepantes (fs. 410 y 411 AA-1395). Así, si bien los contratos con II fueron aportados de fs. 78 a 121 AA-1395, recién a fs. 486 se aporta el anexo referente al producto de Tarjeta Blindada. Lo mismo sucede, como se verá, con la acreditación requerida en la instrucción particular. 4) En función de los elementos que vienen de relevarse acerca de las probanzas recabadas en estas actuaciones, corresponde proseguir con el análisis, ahora en relación con el encuadre jurídico de los hechos en función de los agravios que han sido esgrimidos y las normas que resultan aplicables al caso. En primer término, corresponde analizar cuál es el giro de AA, esto es, si se trata de una aseguradora o de una corredora de seguros, puesto que tal naturaleza es central para analizar su conducta y las potestades de fiscalización del BCU. Sobre el punto, no se han aportado los Estatutos de la empresa, lo que hubiese sido ilustrativo y palmario de acuerdo con el principio de especialidad que rige la actuación de las personas jurídicas. No obstante, no existe controversia en cuanto a que AA es una corredora de seguros, registrada con ese giro en los organismos competentes (fs. 126 vto.) Pues bien, acorde con esa naturaleza, tampoco existe controversia en cuanto a que su rol es el de actuar como intermediario en la venta de seguros. Esto es, funcionar como nexo entre quien ofrece el seguro y quien requiere de la prestación, actuando en función de una comisión. En efecto, el corredor de seguros es la persona física o jurídica que desempeña actividad de intermediación en la celebración de contratos de seguros, ofreciendo asesoramiento independiente, profesional e imparcial a quienes demanden la cobertura de los riesgos lícitos a los que se encuentran expuestos, e n definición proyectada para la Ley de Actividad de intermediación en contrato de seguros (a estudio de Comisión de Legislación del Trabajo y Seguridad Social de CRR, Carpeta Nº 189 de 2025. Repartido Nº 222 – Abril de 2025 ). De esta manera, la función del corredor es la de acercamiento, información, proposición, pero no la de asunción de obligaciones por sí, ya que el otorgamiento del consentimiento para el contrato deberá provenir de quien proporcione el seguro y quien sea tomador de esa prestación (art. 3 de la Ley N° 19.678). Esto es, más allá de que pueda haber un tercero beneficiario. Por lo que, el punto del debate se centra en si AA, siendo una corredora de seguros, ajustó su actuar a su naturaleza o si la extralimitó operando como una aseguradora en el mercado. Puesto que, de ser así, el BCU tiene potestades de fiscalización a su respecto (como controlador del mercado de seguros), entendiendo -además- que se trata de una actividad reservada para entidades que cuenten con las habilitaciones correspondientes, imponiéndose una serie de controles a efectos de resguardar el interés general existente en el sano funcionamiento del sistema asegurador en un mercado liberal. Tal como explica FERRÉS “La actividad de seguros se encuentra regulada, en cuánto el ejercicio de potestades de control, por normas – predominantemente- propias del Derecho Administrativo…el régimen jurídico vigente determina una Administración más enfocada en el control administrativo que en la prestación; a diferencia de lo que sucedía con anterioridad a la sanción de la Ley N° 16.426, de 14 de octubre de 1993 ” (FERRÉS, R.; “Control Administrativo en Materia de Seguros”, Estudios de Derecho Administrativo, N° 16; Ed: La Ley Uruguay, 2017; p. 125). Por otra parte, se ha demostrado que AA comercializó los productos “tarjeta blindada” y “asistencia por desempleo” , por lo que debe analizarse si éstos eran ofrecidos en la modalidad de “intermediario” o de “asegurador” ante los tomadores del producto. Lo que, a su vez, deriva en analizar si esa comercialización se hizo acorde a la s normas aplicables, de acuerdo al giro de la empresa y naturaleza de los productos ofrecidos. Así como si cesó esa comercialización, tal como fue requerido por la demandada. En cuanto al reembolso, éste no es más que el resarcimiento de un daño cuyos costos fueron afrontados por quien no tenía el deber jurídico de hacerlo. Es un resarcimiento y como tal, es la obligación típica que asume el asegurador frente al asegurado, reintegrando las sumas que correspondan a la cobertura que se hubiese contratado. Tal es así, que la doctrina señala como obligaciones del asegurador, la entrega de la póliza, la asunción del riesgo y el pago de la indemnización si se produce el siniestro; a su vez, ésta última obligación supone “asumir las consecuencias negativas, de carácter patrimonial, que la ocurrencia del riesgo previsto le traiga aparejadas al asegurado. El asegurador también está obligado a reembolsar al asegurado los gastos efectuados para precaver o disminuir el daño ” (RODRIGUEZ, N. y LÓPEZ, C.; Manual de Derecho Comercial Uruguayo, volumen 2, Tomo 2; FCU: Mdeo., 2005; p. 88). Además, la indemnización como obligación del asegurador, se recoge también en el art. 32 de la Ley N° 19.678. En el caso, AA es quien figura en los contratos como obligado al reembolso; sin perjuicio de que, luego de haber contratado las pólizas (en 2023) AA cuenta con ese respaldo en modalidad de “reaseguro”. Pero eso no quita que quien se obliga a indemnizar ante el contratante del seguro, es AA. Se comparte el criterio expuesto por el BCU en Dictamen 2020/0171, en cuanto a que los seguros pueden implicar coberturas totales o parciales, sin que ello implique desnaturalizar la figura contractual (fs. 747, AA -1395). En efecto, los seguros pueden clasificarse en “seguros de daños” y “seguros de sumas”; clasificación que implica diferentes caracteres. Así, “En los seguros de daños el asegurador se compromete a indemnizar al asegurado los daños sufridos como consecuencia del siniestro…. Este tipo de seguros, también llamados de concreta cobertura, se caracteriza por la variabilidad de la indemnización que sirve el asegurador” Mientras que “En los seguros de sumas, el asegurador se obliga a pagar una suma de dinero determinada en caso de verificarse el siniestro. A diferencia de los descritos anteriormente, dicha suma se estipula por el tomador en la fase precontractual y, por lo tanto, con total independencia del daño sufrido .” (BADO, V .; “Ámbito de aplicación y eficacia de la Ley de Contratos de Seguros uruguaya”, Revista de la Facultad de Derecho, N° 47; FDer: jul-dic, 2019; p. 6). De forma que nada impide que el seguro que se limita a un determinado monto en caso de verificación del siniestro, sea conceptualizado como tal. Lo mismo sucede si se considera la clasificación de seguros totales y parciales, en la que son seguros totales aquellos en que “la suma asegurada es equivalente al valor de la cosa y en los seguros parciales, sólo se asegura parte de su valor ” (RODRIGUEZ, N. y LÓPEZ, C.; Manual de Derecho Comercial Uruguayo, Volumen 2, Tomo 2; FCU: Mdeo., 2005; p. 127). Por tanto, el enfoque de la asesora de AA en tanto afirma que no hay seguro por no cumplirse con el principio indemnizatorio, parecería apuntar a que no existe “indemnización integral del daño” lo que, si bien puede ser un derecho del sujeto damnificado, no es una obligación que necesariamente as uma la aseguradora. Antes bien, es legítimo y hasta usual que la aseguradora establezca límites en la reparación a brindar, lo que hace posible también su operativa en un margen de previsibilidad del riesgo y sus consecuencias en caso de concretarse. Tal como explica SIGNORINIO “el principio indemnizatorio es el que indica que la indemnización a cargo del asegurador no puede superar el daño sufrido por el asegurado en el objeto asegurado o en su patrimonio, en la eventualidad de tener que reparar el daño causado a un tercero en los seguros de responsabilidad civil. Además del daño, el principio indemnizatorio tiene la limitante del interés asegurable, es decir que la indemnización no puede exceder el interés asegurable, relación lícita de contenido económico, del asegurado sobre el objeto asegurado .” (SIGNORINO, A; “El contrato de seguro: una mirada actual sobre su conceptualización y criterio unificador a la luz de la reciente Ley de seguros en el Uruguay”; Revista de Derecho del Sistema Financiero, N° 1; 2021; p. 142). De forma que ese principio rige el máximo indem nizatorio en materia de seguros, pero no implica que necesariamente deba cubrirse la totalidad del daño. En concreto, la reparación integral sólo se daría en lo seguros de daños, no así en los de sumas en los que hay “una prestación invariable, es decir una prestación de una suma de dinero que no tiene finalidad indemnizatoria, que no está graduada en función del presunto daño que puede o no haber sufrido el asegurado ” (MEZZERA , R.; Curso de Derecho Comercial, Tomo III; FCU: 1969, p. 114). De tal forma, esta Sede entiende que tanto el producto “Asistencia por Desempleo” como “tarjeta Blindada” configuran la categoría de seguros dada la presencia de los presupuestos que éstos suponen y las prestaciones comprometidas. Al respecto, explicaba MEZZERA que “ los elementos esenciales del seguro ” son “ la existencia de un riesgo; en un segundo término, la concertación o fijación de un premio o prima a cargo del asegurado; en tercer término, una prestación a cargo del asegurador ” (MEZZERA, R.; Curso de Derecho Comercial, Tomo III; FCU: 1969, p. 111) En efecto, en ambos casos existe un riesgo eventual (acontecimiento perjudicial incierto pero posible ) sea el desempleo, la hospitalización, el robo o uso indebido de una tarjeta, todos ellos riegos habituales a los que cualquier sujeto o tarjetahabiente está expuesto. De forma que, si el seguro era contratado por quien no tenía el riesgo (jubilado) o en forma asociada a una tarjeta, el contrato sigue siendo el de seguro; nulo en el primer caso, y en todo caso, sobrepuesto a otras prestaciones en el segundo. Asimismo, existe un interés asegurable de carácter patrimonial, entendiendo a este como “ese vínculo lícito y patrimonial que une a un sujeto con una cosa o un derecho y que puede ser amenazado por un riesgo o varios”, de forma que “éste no cubre una cosa o un derecho sino el interés que tiene una persona en protegerlos” (DE SOUZA, C.; “El interés asegurable como objeto del contrato de seguro ”, Revista de Derecho de Seguros, Tomo 3; FCU: Mdeo; 2008, p.190). Ello, se verifica en tanto la prestación recae sobre bienes que conforman el patrimonio del sujeto, más allá de cuál sea su monto (el bolso, cartera, los gastos por consumos, etc.); y de si el monto a servir se condice o no con el daño total sufrido. De forma que el interés existe en relación con los bienes cuya reposición reparación o reintegro se encuentran previstas; y en los casos que se relevan ese interés es evidentemente patrimonial. También se fijaba un precio a pagar por los usuarios. En este punto debe agregarse que según la declaración de JJ, la operativa instrumentada con una póliza implica una reducción del margen de ganancia del negocio (fs. 106 vto.), lo que demuestra que la empresa no operaba como corredor, a cambio de una comisión, sino que se beneficiaba directamente del precio pagado por los usuarios. De forma que, al aumentar los costos por la necesidad de contratar una póliza, el margen de ganancia, se reduce. A su vez, la obligación asumida por AA era una prestación en dinero, un monto específico y no una prestación en natura (como sí ocurre con algunas asistencias previstas en los mismos productos) que asume por sí. En este sentido, es obligación típica del asegurador “pagar la prestación convenida ” que, de regla, es una indemnización en dinero, aunque incluso, la reposición del producto que se preveía, configura una prestación excepcional que también integra los contratos de seguros, además de que el asegurado r también está obligado a “ reembolsar al asegurado el aporte de los ga stos hechos para precaver o disminuir los daños ” (MEZZERA, R.; Curso de Derecho Comercial, Tomo III; FCU: 1969, p. 126 y 155 a 156). Por otra parte , corresponde analizar en sí mismo el incumplimiento que se habría verificado respecto de la instrucción particular, catalogada como norma particular por el TCA. En este sentido, surge de fs. 761 AA-1395 que el 12 de junio del 2020 se informaba sobre la necesidad de que AA aportara “ las pólizas celebradas con las empresas aseguradoras por los seguros colectivos otorgados a los clientes de la tarjeta MIDINERO; en cuya actividad AA únicamente oficiaría como intermediario; así como la documentaci ón brindada a los clientes sobre dicha cobertura”. Es así que por RR-SSF-2020-681, la Superintendencia de Servicios Financieros dicta la instrucción referida, en relación con el cese de comercialización de los productos “ Asistencia por desempleo en lo que respecta a las coberturas de canasta de alimentos, servicios de luz, agua y gas, hospitalización y protección de compras” y de “Tarjeta Blindada en lo que refiere a las prestaciones de seguro de hurto, protección de compras, asistencia ante robo, garantía de uso fraudulento y compras por internet” y otorga un plazo de 30 días hábiles para que se presentara “la documentación acreditante del cumplimiento de la instrucción particular dispuesta ” (fs. 835, AA -1395), lo que tras ser notificado fue recurrido, habi éndose solicitado la suspensión del acto. La Administración hizo lugar a la suspensión en RR-SSF- 2020-802 del 10 de diciembre de 2020, “ hasta tanto no recaiga resolución respecto de los recursos administrativos presentados contra la misma por AA” (fs. 856, AA -1395). Tal Resolución se dictó el 2 de junio de 2021 (D/129/2021) y fue notificada el día 10 de junio siguiente (fs. 105 9, AA- 2216). De tal forma, los 30 días hábiles expiraron el 22 de julio del 2021, como sostuvo el BCU (fs. 157 vto.). En este sentido, no se comparte con la actora que la RR -SSF-2024-496 haya reconocido que el plazo para el cumplimiento fuese a partir de la Sentencia N° 313/2023; por el contrario, es clara en cuanto al momento en que debía comenzar el cómputo y refiere al dictado de dicha Sentencia como el tiempo prudencial qu e la Administración aguardó para imponer la sanción. El 25 de julio del 2022 se aportó la documentación requerida (fs. 1029 a 1131, AA – 1082), al evacuar la vista del proyecto de resolución sancionatoria. A su vez, el 8 de setiembre del 2022 se releva que AA “no ha presentado los contratos con las entidades aseguradoras que le permitan…comercializar los citados productos que permitan descartar que está realizando actividades que están reservadas a las aseguradoras ” (fs. 1098, AA – 1395). El 27 de setiembre del 2023 se aportó documentación firmada entre AA y las aseguradoras; no obstante, surge que respecto a la operativa de “Tarjeta Blindada” si bien GG se obliga a emitir las pólizas para “contemplar las obligaciones asumidas por HH respecto de los clientes de MIDINERO” (fs. 1389, AA-1395), también se conviene que es HH la que se obliga a asumir “todos los costos derivados de los siniestros que pudieran sufrir los clientes” (1390, AA-1395). El contrato data del 22 de diciembre de 2022, mientras que el producto se comercializa desde el 2016 (fs. 107 vto.). Algo similar sucedería en el caso de “PassCard” donde AA manifestó contar con una póliza de BB, sin perjuicio de que ésta informa no tener una relación de intermediario con AA y que en realidad el tomador de seguro es AA y es a quien se emite la póliza, lo que llevó a la Administración a entender que “AA estaría tomando un seguro para cubrirse de la venta del seguro de tarjeta blindada que realiza a los clientes de Pass Card, por lo cual se estaría estructurando como un reaseguro” (fs. 3051, AA-1395). A su vez, en cuanto a la póliza de CC (que opera para los clientes de “MiDinero”), esta aseguradora informa que respecto del seguro de desempleo, AA figura como tomador del seguro desde diciembre del 2021 (fs. 1212 y 1315, AA – 1395), y que los beneficiarios son los clientes de “MiDinero” (fs. 1484, AA – 1395); de forma que puede concluirse que se trata de la misma operativa (análisis que se comparte a fs. 3051, AA – 1395) Además, de acuerdo con lo declarado en audiencia, cuando el BCU indicó que AA no podía seguir comercializando los productos (instrucción particular), desde la empresa “le pusimos una póliza de seguros a cada una. Una de CC y otra de BB” lo que supuso “una medida que pensamos tal vez era transitoria ya que evidentemente el modelo de negocio el margen se reducía mucho ” (fs. 106 vto.). De forma que actualmente AA comercializa ambos productos “a través de una póliza” (fs. 109) que cubre “ la parte indemnizatoria ”, lo que fue instrumentado “preventivamente” en función de las actuaciones del BCU (fs. 110 vto.), lo que habría sucedido en 2021 según las testigos KK (fs. 113 vto.) y DD (fs. 110 vto.); pero acorde con la documentación aportada, sucedió en 2022. Lo que también lleva a concluir que las pólizas se contrataron para respaldar las obligaciones que asumía AA frente a los interesados, pero no por el riesgo de éstos, sino por el propio, dadas las obligaciones asumidas. De forma que la Sede también arriba a la conclusión de que la operativa pasó a ser la de un reaseguro sin ajustarse a lo requerido por BCU ni limitado a la naturaleza de la compañía accionante. Es más, el hecho de que la comercialización se realizaba como “aseguradora” se desprende de las propias declaraciones vertidas en audiencia. En efecto, se sostuvo “ ya hace algunos años que esos productos los comercializamos como un seguro net amente, y AA brinda 100% los servicios, hay algunas prestaciones que manejábamos por reembolso y que hace algunos años que la aseguradora que emite la póliza indemniza eso cuando hay un siniestro” (fs. 104 vto. y 105); es decir, cambiaron la operativa del producto en cuanto a los “reembolsos”, operativa que realiza ahora una aseguradora; justamente, porque el reembolso es la obligación típica del seguro y es lo que AA no está autorizada a realizar. Tal es así que el propio CEO señaló que “hay empresas aseguradoras” que venden productos como “Tarjeta Blindada” y “Asistencia por Desempleo” (fs. 105). No obstante, la operativa se ajustó mucho tiempo después del vencimiento del plazo conferido en la instrucción particular. Así, más allá de que se pueda entender que la negociación con las aseguradoras haya llevado un tiempo, no puede desconocerse que la i nstrucción se dictó en noviembre del 2020, y que, aunque su ejecución se encontrare suspendida, era una posibilidad que esa suspensión culminara. De forma que, una actuación diligente habría supuesto arribar a esos acuerdos durante el lapso que duró la suspensión y no después de ella. Es así que la Administración entendió que la instrucción fue incumplida, no sólo por la expiración del plazo antes de presentarse la documentación solicitada; sino porque, además, ésta no permitía tener por cumplido lo requerido (fs. 3060 AA-1395). Con lo cual coincide la Sede, en virtud de la fecha de presentación de la documentación (más de un año después de encontrarse efectiva la instrucción), pero también de lo que surge de ésta en cuanto a cuándo se habrían contratado las pólizas (que son de 2022 y 20 23) y también de la demostración de que los productos siguieron ofreciéndose. A lo que se agrega que el negocio no dejó de instrumentarse con AA como obligada al reembolso (prestación típica del seguro), sino que -al menos en la operativa con BB- lo que se ha implementado es una figura más cercana al reaseguro. De forma que AA incumple la instrucción en la que se basa la sanción impuesta, y comercializa productos asumiendo una calidad que no ostenta; sin perjuicio de las prestaciones referidas a servicios, que también brinda y no exceden la legalidad. En referencia a las competencias del BCU , fue en la Sentencia N° 313/2025 que la accionante invoca donde el TCA dejó establecido, en claros términos que BCU actuaba en ejercicio legal de sus competencias. Es más, la Sentencia se extendió sobre el punto, especificando que no se exorbitaron competencias legales al dictar el acto de instrucción y señalando que el incumplimiento podía acarrear un procedimiento sancionatorio. A lo que agregó: “ Como colofón, sin perjuicio de lo que antecede y, aun partiendo del entendimiento de que la Resolución procesada fuera procesable, se entiende que el Banco Central del Uruguay, con el dictado del acto accionado, claramente, no exorbitó sus competencias legales como apuntó la actora. En efecto, no asiste la razón a la actora, en lo concerniente a la competencia del Banco Central del Uruguay para el dictado del acto de autos. En tal sentido, como ya fuera señado, debe tenerse presente que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 4° de su Carta Orgánica (Ley No. 16.696, en la redacción dada por la Ley No. 18.401) el B.C.U. está facultado para realizar todos los actos jurídicos y contraer todas las obligaciones, conducentes al cumplimiento de los cometidos que le asignan la Constitución y la ley. Los poderes jurídicos fundamentales otorgados al B.C.U. por el orden jurídico vigente, son de naturaleza diversa, a saber: potestad normativa, potestad de contralor y potestad sancionatoria. Tales atribuciones, el Banco Central las ejerce en relación a las entidades de intermediación financiera, las administradoras de fondos de ahorro previsional, los agentes que intervienen en el mercado de capitales y también, respecto de las empresas de seg uros y reaseguros y las mutuas de seguros (artículo 37, Ley No. 16.696). No cabe duda, que la regulación y supervisión del mercado de seguros, se encuentra dentro de las competencias del Banco Central del Uruguay. De tal modo, pese a no ser la actora una empresa aseguradora, en la medida de los contratos objetados, en principio pueden ser conceptuados como contratos de seguros. La Superintendencia de Servicios Financieros, tiene conferida legalmente la herramienta d e la instrucción particular, de forma de orientar la conducta de aquella, sobre tal concreto aspecto, en respeto del marco jurídico vigente. Si no fuera suficiente lo dispuesto en la Ley, cabe invocar la teoría de los “poderes implícitos”, de amplia recepción en el Derecho Público. Como enseña nuestra mejor doctrina, cuando se otorga legalmente competencia a un órgano público, implícitamente se le otorgan los medios para hacerla cumplir. Dependen para su existencia de un poder expreso al que adhieren, por el cual existen y al cual sirven en ejercicio de una competencia (CAGNONI, José Aníbal: ¿Qué son los poderes implícitos?, Revista de Derecho Público, No. 33, 2008, págs. 195/197). Por otra parte, no se entiende de qué forma podría la Administración controlar un incumplimiento a las normas que regulan el mercado de seguros, si fuera suficiente para eludir dicho control, esgrimir que no se es una entidad supervisada -entendiendo por t ales, solamente aquellas autorizadas o registradas para el desarrollo de la respectiva actividad – a pesar de que, se confeccionen y comercialicen contratos de seguros. Por donde se lo analice, resulta ser un verdadero contrasentido. Claramente, la potestad de regulación y supervisión comprende, necesariamente, al mercado de seguros en que actúan las empresas, única forma de que la Administración pueda ejercer sus poderes jurídicos a efectos de evitar que empresas no autorizadas o habilitadas, actúen dentro del mismo.” De tal forma, no puede compartirse la alegación de la accionante. En el mismo sentido, la doctrina ha especificado que “En materia de control administrativo en la actividad de seguros, desde un punto de vista orgánico, dos son las entidades estatales que tienen control competencial en la materia: el Poder Ejecutivo y e Banco Central del Uruguay , a través de la Superintende ncia de Servicios Financieros ” agregando que las potestades regulatorias y de control aumentaron desde la desmonopolización de la actividad ( FERRÉS, R.; “Control Administrativo en Materia de Seguros”, Estudios de Derecho Administrativo, N° 16; Ed: La Ley Uruguay, 2017; p. 134). Por lo que las potestades de control y sanción del BCU en relación con el mercado de seguros, se encuentran ampliamente amparadas y reconocidas. A lo que se agrega que no se advierten actuaciones desapegadas a la legalidad, sino que surge que hubo una tramitación adecuada del procedimiento, que permitió a la accionante formular sus defensas y descargos, los que fueron oportunamente analizados. En relación con si lo resuelto por el TCA en la Sentencia Nº 313/2023 alcanza al asunto ventilado en autos y en qué medida, esta Sede entiende que el acto encausado y la pretensión esgrimida no se ve alcanzada por el fallo referido. En efecto, el expediente anulatorio que fue seguido por AA contra el BCU en 2021 refirió a la instrucción particular por la que la Institución instó al cese de la comercialización de los productos, solicitando entrega de determinada documentación. De ello se desprende que no existe identidad de objeto; antes bien, el TCA se pronunció respecto de un acto de procedimiento cuyo incumplimiento fue el presupuesto de dictado del actualmente atacado. Por otra parte, puede sostenerse que la Sentencia invocada no ingresó en el fondo del asunto, sino que analizó la procesabilidad del acto y, entendiendo que éste no era procesable, desestimó el accionamiento. En efecto, la Sentencia es clara en cuanto a que “esta Sede se inclina por considerar que, dado el contenido y naturaleza del acto impugnado, que crea normas jurídicas particulares y concretas que tienen por objeto orientar o imprimir directivas a sus destinatarios (pero que no crea no modifica, ni ext ingue situaciones jurídicas), la volición no sería susceptible de causar lesión o agravio alguno a la actora, según lo dispuesto por el art. 319 de la Constitución y 24 del Decreto -Ley 15.524, por lo que corresponde declarar no procesable dicho acto ” (fs. 142 vto. Ficha 238/2021). De forma que no puede haber incumplimiento alguno de la Sentencia por parte de BCU, como sostiene reiteradamente la actora, ya que no se le impuso obligación alguna; antes bien, se desestimó la demanda advirtiendo una cuest ión adj etiva sin perjuicio de agregar que “ Será, eventualmente, en el supuesto de incumplimiento de la instrucción ahora impugnada, que se instrumentará un procedimiento sancionatorio. Pero ello, no sucede, ni se desprende del acto administrativo impugnado en autos”. Es decir, el propio TCA reconoció que si se constataba un incumplimiento a la instrucción y ello conllevaba la imposición de una sanción, ese acto sí sería procesable. Eso es lo que ocurre en autos, se impugna la sanción impuesta por el incumplimiento, tal como lo anticipó el TCA. De forma que ello impide entender que el dictado de este acto pueda verse comprendido por una Sentencia que explícitamente lo excluyó de su alcance. A lo que se agrega que, como se dijo, la decisión jurisdiccional no llegó a pronunciarse sobre la actuación administrati va; sino que advirtió de la no configuración de los extremos previstos por el art. 319 de la Constitución para el accionamiento de nulidad La sanción impuesta. En relación con el agravio de la actora referido a que la sanción no se encontraría fundada, qu e el BCU no tendría competencia para imponerla y que no g uardó proporcionalidad con los incumplimientos constatados, no se comparte la apreciación. En efecto, en los antecedentes administrativos existen más de 6000 fojas de actuaciones que explican la conclusión a la que arriba el BCU. En este sentido, la actora puede no compartir la sanción impuesta o la in terpretación realizada en cuanto a su operativa comercial, pero -a juicio de esta Sede- no caben dudas de que el actuar administrativo estuvo fundado en los hechos relevados luego de prolongadas y abultadas actuaciones que conllevaron el análisis de grandes cantidades de documentos proporcionados tanto por la actora como por sus proveedores y clientes. A la vez que implicó el estudio por varios profesionales, con pronunciamientos analíticos, no sólo respecto de la posición del organismo sino de los descargos que se fueron formulando por la empresa actora y sus asesores jurídicos; pues, como puede verse, se fueron contestando cada uno de los argumentos. Incluso, el actor se agravia en que no se habría considerado la prueba testimonial, lo que no se constata si se leen los antecedentes que justamente refieren -también- a lo que fue declarado por las personas que comparecieron ante el BCU a informar los extremos en los que habían tenido participación. De forma que, la sanción se encuentra fundada en los hechos que se relevaron, respecto a los cuales, además, como se dijo, esta Sede comparte la interpretación efectuada por el BCU. Por otra parte, en cuanto a la proporcionalidad, se advierte que la multa originariamente impuesta ascendía a las 200.000 UI, la que fue luego revocada y disminuida en un 25%. Ahora bien, pese a que asiste razón en cuanto a que la revocatoria excluyó dos de los productos, esto es, la mitad de la cantidad de los productos por los que se había impuesto la multa originaria, ello no lleva -de por sí - a razonar en el sentido de que corresponde el abatimiento de la sanción a la mitad. Esto en función de que la sanción es respecto de un accionar ilegítimo, y éste no necesariamente se fracciona acorde con la “cantidad” de incumplimientos, sino con una valoración global de la conducta y el reproche que a ésta cabe. De forma que la sanción sería desproporcionada cuando no se ajuste a los hechos que dan lugar a la infracción punible o cuando exceda la razonabilidad, lo que no se verifica en el caso. Esto es especialmente considerando que el abatimiento se dio porque los productos no habían llegado a comercializarse, y no porque su naturaleza hubiere resultado ajena al ámbito de los seguros. Desde otro punto de vista, puede valorarse que esos productos nunca llegaron a implicar un negocio para AA, pero sí lo fueron los otros dos por los que se mantuvo la sanción. En consecuencia, no se advierte como desproporcionado el abatimiento de un 25% de la sanción cuando se trata del incumplimiento del mismo mandato, con la única diferencia en que no llegó a obtenerse ninguna ventaja económica a partir de aquellos productos que fueron excluidos de la sanción. Pues, respecto de ellos, la conducta fue idéntica, la diferencia estuvo en la no obtención de resultado alguno. Por último, en cuanto a que se habría violentado el principio de legalidad y la libertad de comercio y trabajo, no se comparte el razonamiento del accionante. En efecto, la actuación de la demandada se advierte como ajustada a la legalidad, habiendo actuado dentro de sus competencias, a través de un procedimiento que no resulta viciado ni por cuestiones formales n i sustanciales. Pero, además, tampoco hay quebrantamiento de la libertad constitucionalmente reconocida en el art. 36, puesto que los derechos y l ibertades admiten su restricción por razones de interés general (art. 7) y ello sucede en el caso del mercado de seguros (art. 2 de la Ley N° 16.426) . Este es un ámbito en el que el Estado ha decidido intervenir a los efectos de contemplar el interés público que existe en la salubridad de dicho sistema, de forma que sólo pueden operar como aseguradoras aquellas entidades que hayan sido habilitadas por el BCU. De forma que, el no permitir la actuación como aseguradora de quien no ha sido habilitado ni se encuentra sometido a los controles que tal naturaleza supone, es una cuestión en la que radica un bien superior a tutelar y que es el interés general, razón por la cual, la restricción a la libertad en la prestación de estos productos, se encuentra justificad a y legalmente amparada por una Ley de orden público. Asimismo, respecto a los agravios que se esgrimieron respecto a una actuación en persecución, con una actitud de confrontación o un tratamiento desigual respecto a otros prestadores, el agravio no fue debidamente sustanciado ni tampoco probado. En este sentido, el punto no pasó de una alegación de la parte, sin análisis comparativo con otros casos o situaciones que pudieren ser semejantes (explicando cómo y porqué) y que hubieren recibido una solución diferente. A su vez, tampoco se probó el extremo y pese a que, en audiencia la parte actora preguntó sobre el punto a sus testigos, no relevó ninguna de sus respuestas al momento de alegar, demostrando así que esas declaraciones -a su juicio - no fueron útiles para fundar su agravio. A ello se agrega que surge de los antecedentes que la actuación desplegada respecto de AA respondió a una seri e de “ visitas a empresas que ofrecen lo que se denominan ‘servicios de asistencia’ con el fin de corroborar si desarrollan actividad aseguradora” (fs. 558 AA -1395), lo que demuestra el encuadre en una inspección genérica establecida acorde con una estrategia del ente controlador. En consecuencia, por todo lo que viene de exponerse, esta Sede entiende que no existe mérito para disponer la nulidad del acto que ha sido impugnado, por lo que se impone la decisión confirmatoria del mismo. 5) El cumplimiento de la Sentencia. El artículo 177 inc. 4 impone al decisor la obligación de pronunciarse respecto a todas las causales de nulidad invocadas, agregando que ello debe servir de “orientación a la Administración para su cumplimiento” (art. 177 inc. 4º) , por lo que habrán de referirse pautas generales para la ejecución de la Sentencia. En el caso, dada la decisión confirmatoria del acto a la que se arriba, el cumplimiento de la Sentencia no debería suponer dificultad de instrumentación. 6) Sobre la facultad de recomposición del expediente. El artículo 190 inc. 2º del CCA, dispone que cuando la irregularidad del acto tenga relación con cuestiones atinentes a formalidades de los actos o a omisiones en el trámite del procedimiento administrativo, “el tribunal deberá señalar si la Administración conserva la potestad de recomponerlo a los efectos de dictar un acto legítimo”. A su vez, limita la posibilidad de recomponer un procedimiento que ya hubiese sido reconstituido. Por lo que, considerando que en el caso no se advierte irregularidad en el acto, no corresponde pronunciarse sobre este extremo. Por los fundamentos expuestos, al amparo de lo dispuesto por los arts. 175, 176, 177, 179 y 190 del CCA, este Juzgado Letrado en lo Contencioso Anulatorio de 2º Turno, RESUELVE: 1. Desestimar el accionamiento impetrado, confirmando el acto impugnado. Sin sanción procesal específica. 2. A los efectos fiscales, se fijan honorarios profesionales de la parte actora en la suma de $ 50.500 (pesos uruguayos cincuenta mil quinientos). 3. Consentida o ejecutoriada, archívese.