Sentencia Definitiva N° 83/2024

DECRETERO DE SENTENCIAS //tevideo, 29 de febrero de 2024. No. 83 VISTOS: Para sentencia definitiva, venida a conocimiento del Máximo Órgano Jurisdiccional en materia Administrativa de la Nación esta causa: “ADESOL S.A. con ESTADO. MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA. Acción de Nulidad” (Ficha No. 486/2021). RESULTANDO: I) En este proceso, ADESOL S.A., dedujo pretensión anulatoria contra la resolución No. 218/13 dictada por el Presidente de la República con fecha 16.3.2021. Por la misma se dispuso: “ Deniégase la solicitud de autorización para transferir una acción cuyo titular es el Sr. Alfredo Fortini Uzal a favor de ADESOL S.A., en cada una de las siguientes personas jurídicas: REIFORD S.A. (ciudad de Tacuarembó), BERSABEL S.A. (Montevideo), DOLFYCOR S.A. (ciudad de Artigas), AUDOMAR S.A. (ciudad de Paysandú), VISIÓN SATELITAL S.A. (ciudad de Canelones), SPACE ENERGY TECH S.A. (Salto) y TRACEL S.A. (ciudades de Tacuarembó y Paso de los Toros) titulares de diversos servicios de televisión para abonados ”. (Fs. 155 vto.-156 de los A.A. y 5 vto. - 6 infolios). II) Como fundamento de su pretensión anulatoria alegó que el acto impugnado le causa agravio por cuanto, a su entender, el criterio que debió aplicarse en el caso, fue el asumido por la URSEC durante el trámite. Adujo en tal sentido, que los requisitos personales resultaron acreditados por el Presidente del Directorio de la sociedad, por lo que no resultaba procedente exigir el cumplimiento de los arts. 8 y 9 del Decreto 349/990. Asimismo, estimó que los requisitos previstos en los arts. 104 y 106 de la Ley 19.307 no resultaban aplicables en la especie, en función de la excepción dispuesta en el art. 107 de la misma norma legal, que abarca de las personas jurídicas que prestan servicios de comunicación audiovisual (pero y al igual que la limitante establecida en el art. 54 de la Ley, no aplica a los accionistas). Agregó que subsidiariamente la transferencia accionaria solicitada ingresa dentro de la excepción establecida en el último párrafo del citado art. 106. En definitiva, solicitó que se declare la nulidad del acto enjuiciado. III) Conferido traslado, la Administración demandada defendió la validez del acto, argumentando que su actuar resulta en un todo conforme a Derecho. En primer lugar, controvirtió la interpretación realizada por la parte actora de la normativa vigente, señalando que lo resuelto se basó tanto en el incumplimiento de los requisitos que deben observar los accionistas de la persona jurídica titular de las acciones, como de los límites a la concentración establecidos en el art. 54 de la Ley 19.307. Cuestionó el criterio de la URSEC, desde que el mismo al ubicar el marco jurídico en la Ley de Sociedades Comerciales, desconoció las especificidades de la normativa que regula los servicios de telecomunicaciones. Consideró que resultan aplicables los requisitos de los arts. 104 y 106 de la Ley 19.307, en tanto cuando la persona jurídica se integra por otras personas jurídicas, son los accionistas de estas últimas los que deben acreditar los mismos, a fin de conocer quiénes son las personas físicas que en última instancia son titulares de las acciones o cuotas sociales. Negó la aplicación de la excepción establecida en el último párrafo del art. 106 de la norma, y culminó señalando que resulta aplicable el art. 54 de la misma, por cuanto cada persona física o jurídica no puede ser titular, total o parcial de más de seis autorizaciones o licencias de televisión para abonados en el territorio nacional, ni más de tres en el caso de una autorización que incluya al departamento de Montevideo. Así, en la especie, ADESOL S.A. adquiriría acciones en siete sociedades que son titulares de más de seis autorizaciones, entre las cuales se incluye la ciudad de Montevideo. En definitiva, solicitó la confirmación del acto impugnado. IV) Por Resolución No. 7813/2021 se abrió a prueba por el plazo de 60 días, diligenciándose la que luce agregada a fs. 42 - 100, agregándose por cuerda separada los antecedentes administrativos (carpeta de tapas verdes, en 163 fojas). V) Las partes alegaron de bien probado (fs. 104 - 108 vto. y fs. 110 - 110 vto., respectivamente) VI) La Sra. Procuradora del Estado Adjunta en lo Contencioso Administrativo se pronunció mediante el dictamen No.206/023, aconsejando la confirmación del acto impugnado (fs. 114 - 118). VII) Puestos los autos para sentencia, previo pase a estudio de los Sres. Ministros en forma sucesiva, se acordó en legal y oportuna forma (fs. 120). CONSIDERANDO: I) En el aspecto formal, se han cumplido las exigencias que, según la normativa vigente habilitan el examen de la pretensión anulatoria. (Constitución arts. 317 y 319 y Ley No. 15.869 de 22.6.87 arts. 4 y 9). El acto impugnado fue notificado a la accionante el 25 de marzo de 2021 (fs. 5 del ppal.) quien lo resistió el 6 de abril de 2021 mediante la interposición de los recursos de revocación y jerárquico, en subsidio (fs. 9 del ppal.). Habiendo transcurrido 200 días desde la interposición de los recursos, al 3 de setiembre de 2021 operó la denegatoria la ficta, siendo deducida la demanda anulatoria el 29 de octubre de 2021 (nota de cargo fs. 29 infolios). II) Como se ha señalado, el objeto de este proceso es resolver sobre la pretensión anulatoria deducida contra la R esolución No. 218/13 dictada por el Presidente de la República con fecha 16.3.2021. Por la misma se dispuso: “Deniégase la solicitud de autorización para transferir una acción cuyo titular es el Sr. Alfredo Fortini Uzal a favor de ADESOL S.A., en cada una de las siguientes personas jurídicas: REIFORD S.A. (ciudad de Tacuarembó), BERSABEL S.A. (Montevideo), DOLFYCOR S.A. (ciudad de Artigas), AUDOMAR S.A. (ciudad de Paysandú), VISIÓN SATELITAL S.A. (ciudad de Canelones), SPACE ENERGY TECH S.A. (Salto) y TRACEL S.A. (ciudades de Tacuarembó y Paso de los Toros) titulares de diversos servicios de televisión para abonados”. (Fs. 155 vto.-156 de los A.A. y 5 vto. - 6 infolios). III) Reseña de los antecedentes. Para realizar un correcto análisis de la cuestión, conviene ensayar una reseña de los hechos establecidos, a partir de las actuaciones que precedieron el dictado del acto enjuiciado. Las presentes actuaciones se originaron cuando con fecha 11 de marzo de 2013, el Sr. Enrique Fortini y representantes de las empresas ADESOL S.A. y REIFORD S.A., comparecieron ante la URSEC (fs. 20 vto. de los AA), a fin de solicitar la aprobación de una transferencia de acciones (representativas del capital de empresas permisionarias del servicio de T.V. para abonados), que fueran objeto del contrato de compraventa celebrado entre los dos primeros nombrados con fecha 25 de marzo de 2013 (fs. 24 vto. y ss. de los AA). El 7 de abril de 2014 la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la URSEC revalidó en la especie un criterio anteriormente expuesto. El mismo parte (sin perjuicio de la normativa que regula los servicios de telecomunicaciones) de aplicar la Ley 16.060 (especialmente en base a su art. 1). Esto desde que los titulares pueden ser sociedades, que a su vez tengan como socios o accionistas personas físicas o jurídicas, y en tal caso “podría entenderse que los requisitos dispuestos por el Decreto 349/990 deban ser cumplidos por las personas físicas que integran las sociedades titulares de las acciones o cuotas sociales, según corresponda ”. (Fs. 69vto.-70 de los A.A.). Luego de la comparecencia de los peticionantes ampliando información societaria (fs. 72 y ss. de los A.A.), el 17 de setiembre de 2014, la Gerencia de Asuntos Jurídicos de URSEC -considerando cumplidos los requisitos y revalidando el criterio para un caso análogo-, remitió las actuaciones a consideración del MIEM. (Fs. 81 de los A.A.). El 18 de diciembre de 2014 la Asesoría Letrada de la Dirección Nacional de Telecomunicaciones y Servicios de Comunicación Audiovisual (DINATEL), se expidió en un sentido opuesto a la URSEC, aconsejando no acceder a lo solicitado. Fundamentó su posición estimando que los requisitos previstos en los arts. 8 y 9 del Decreto 349/990, debían ser cumplidos por cada socio o accionista; y si bien sería admisible que la sociedad titular de la autorización tuviera por accionista a otra sociedad, “ es menester conocer en última instancia a las personas físicas que las detentan, a fin de que los mismos acrediten el cumplimiento de los requisitos exigidos por el Decreto 349/990, todo lo cual no se cumple en el caso de autos ”. (Fs. 85- 88 de los A.A.). El 22 de enero de 2015 fue evacuada la vista (fs. 100 y ss. de los A.A.). La siguiente actuación obrante en el expediente es de fecha 7 de julio de 2020, y en esta, la Asesoría Letrada del MIEM estimó que la vista otorgada a la interesada sobre lo concluido en el informe de fecha 18 de diciembre de 2014 “con sus manifestaciones y aportes no levanta la observación formulada”. Y agregó que: “ Posteriormente a la realización del citado informe, entró en vigencia la ley 19.307, que en su art. 54 dispone: que cada persona física o jurídica no puede ser titular, total o parcial, de más de seis autorizaciones o licencias de televisión para abonados en el territorio nacional, ni más de tres en el caso que una autorización o licencia incluya al departamento de Montevideo. Visto que la empresa adquiere acciones en siete sociedades, que son titulares de más de seis autorizaciones, entre las cuales se incluye la ciudad de Montevideo, se sugiere, previa vista, no otorgar la autorización solicitada”. (Fs. 123 y vto. de los A.A.). Evacuada la nueva vista el 24 de julio de 2020, en la cual invocando el art. 106 de la nueva norma el solicitante sostiene estar exceptuado de la aplicación del art. 54 (fs. 131 vto-132 de los A.A.); lo que no fue compartido en dos nuevos informes, el primero del 28 de agosto de 2020 (fs. 135 vto.-136 de los A.A.) y el segundo de 23 de agosto de 2020. En el último (precedente al dictado del acto) se consignó que se: “comparte el temperamento de la Dirección Nacional remitente en cuanto al incumplimiento de los artículos 8 y 9 del Decreto Nº 349/990 de 7 de agosto de 1990 y de los artículos 54, 104 y 106 de la Ley Nº 19.307 de 29 de diciembre de 2014 “; por lo que sugirió proyectar resolución denegando lo solicitado. (Fs. 139 de los A.A.). De esta manera fue dictado el acto resistido por parte d el Presidente de la República con fecha 16 de marzo de 2021. Por el mismo fue denegada: “la solicitud de autorización para transferir una acción cuyo titular es el Sr. Alfredo Fortini Uzal a favor de ADESOL S.A., en cada una de las siguientes personas jurídicas: REIFORD S.A. (ciudad de Tacuarembó), BERSABEL S.A. (Montevideo), DOLFYCOR S.A. (ciudad de Artigas), AUDOMAR S.A. (ciudad de Paysandú), VISIÓN SATELITAL S.A. (ciudad de Canelones), SPACE ENERGY TECH S.A. (Salto) y TRACEL S.A. (ciudades de Tacuarembó y Paso de los Toros) titulares de diversos servicios de televisión para abonados”. (Fs. 155vto.-156 de los A.A. y 5vto. - 6 infolios). IV) Tras el análisis de los hechos del caso y de la normativa vigente, el Tribunal, en mayoría de sus miembros integrantes, compartiendo lo aconsejado por la Sra. Procuradora del Estado en lo Contencioso Administrativo, se pronunciará por el rechazo de la pretensión anulatoria y, en consecuencia, confirmará el acto impugnado, por los fundamentos que se explicitan a continuación. V) Conforme emerge de los agravios invocados por la parte actora, la normativa invocada en el acto enjuiciado no resulta aplicable al caso de marras, lo que refuerza con los recaudos incorporados a este proceso, en carácter de hecho nuevo. En efecto, por informe agregado a fs. 91 infolios, la Asesoría Letrada del MIEM informa en los siguientes términos: “…se concluye que no resultaban exigibles los requisitos de los artículos 104 y 106 de la Ley Nº 19.307 en aplicación de la excepción que surge del artículo 107 de esa ley y surgiendo de las actuaciones que las licencias para prestar los servicios de televisión para abonados son anteriores a la entrada en vigencia de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. En cuanto al artículo 54 de la Ley Nº 19.307, se considera de recibo lo fundamentado por la impugnante al remitirse al criterio expresado por la SCJ, esto es, que ese artículo establece limitaciones a personas físicas o jurídicas individualmente consideradas, y no en conjunto, no habiéndose vulnerado en el trámite que motiva este recurso”. Así, se sugiere acceder al recurso interpuesto, proyectándose resolución a tales efectos. (fs. 91- 92 infolios). Sobre dicho extremo, la demandada, al evacuar el traslado conferido y al alegar de bien probado, precisó: “se trata de un informe de la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería, que como tal carece de efectos vinculantes y de un proyecto de resolución no firmado por el Poder Ejecutivo”. (fs. 98 y 110, respectivamente, de infolios). VI) Pues bien, de acuerdo con lo previsto por el Decreto No. 349/990 que reglamenta el Servicio de Televisión por cable, a los efectos de la autorización del servicio, es necesario que los interesados cumplan con determinados requisitos que se establecen en los artículos 8º y 9º. Se exige, puntualmente, en el caso de sociedades anónimas, que las acciones sean nominativas, pero además se requiere conocer a los accionistas personas físicas, titulares en última instancia de las partes sociales. Cuando la persona jurídica se integra por otras personas jurídicas, son los accionistas de estas últimas los que deben acreditar el cumplimiento de los requisitos exigidos y así saber quiénes son las personas físicas que, en definitiva, son titulares de las acciones o cuotas sociales. Tales requisitos se mantienen con la Ley de Medios, No. 19.307, de 29 de diciembre de 2014, en los artículos 104 y 106. El artículo 104 establece los requisitos a cumplir por parte de las personas físicas aspirantes a la titularidad de un servicio de comunicación audiovisual, mientras que el artículo 106 prevé los requisitos para las personas jurídicas. Por su parte, el artículo 54 de la Ley referenciada dispone que cada persona física o jurídica no puede ser titular, total o parcial, de más de seis autorizaciones o licencias de televisión para abonados en el territorio nacional, ni más de tres en el caso que una autorización o licencia incluya el Departamento de Montevideo. VII) En el casus la firma ADESOL S.A. adquiere una acción en siete sociedades, que son titulares de más de seis servicios, incluyendo Montevideo; y, además, no acredita que sus accionistas cumplan con los requisitos legales. Evacuada la vista conferida por parte de la actora, ésta entiende que al tenor de lo preceptuado por el artículo 106, al adquirir una acción, estaría exonerada de cumplir dichos requisitos. Sin embargo, aunque es cierto que la norma establece una excepción aplicable al 49 % de los accionistas, ésta solo alude a la obligación de ser ciudadanos uruguayos, a tener domicilio en la República y a no tener vínculos con empresas extranjeras; pero no exonera del cumplimiento de los restantes requisitos previstos. (Ver, en tal sentido, informes de la demandada a fs. 85, 123, 135 vto. y 139 de los A.A.). Asimismo, entiende que con la acreditación de los requisitos respecto del Presidente del Directorio de la sociedad cesionaria (y no por cada socio o accionista), cumple con el mandato legal. A juicio del Tribunal, en mayoría, no le asiste razón en su planteo. Las operadoras a las que estaba asociado el Sr. Fontini y éste, fueron autorizados con anterioridad a la promulgación de la Ley No. 19.307; no obstante, al incorporarse un nuevo socio, debe someterse a las restricciones que ésta le impone. Se coincide con las consideraciones efectuadas por la Procuraduría del Estado, en el sentido de que: “Los actos deben regirse por las normas vigentes al momento de su celebración, no siendo de recibo que las excepciones establecidas por un régimen estatutario original, hoy derogado, pervivan cada vez que se encare una nueva cesión de los derechos. En cambio, se entiende adecuado proclamar que el nuevo acto de cesión que se pretende celebrar debe regirse por las disposiciones vigentes en la actualidad y, por tanto, las restricciones actualmente consagradas le son aplicables”. En definitiva, por las razones expuestas, lo establecido en el artículo 309 de la Constitución de la República, el Máximo Órgano Jurisdiccional en materia Administrativa de la Nación, FALLA: Desestímase la pretensión anulatoria y, en su mérito, confírmase el acto administrativo impugnado. Sin especial condena procesal. Intímase a la parte actora a que, en el plazo de 60 días de ejecutoriada esta sentencia, retire la documentación por ella agregada al expediente, bajo apercibimiento de procederse a su destrucción (Art. 1º de la Acordada Nro. 34/2023: art. 371 de Ley Nro. 20.075). A los efectos fiscales, fíjanse los honorarios del abogado de la parte actora en la cantidad de $48.500 (pesos uruguayos cuarenta y ocho mil quinientos). Oportunamente, devuélvanse los antecedentes administrativos agregados, expídanse testimonios si se solicitaren; y archívese. Dr. Balcaldi, Dr. Corujo (r.), Dra. Klett, Dr. Simón, Dra. Rossi (d.). Dr. Marquisio (Sec. Letrado). Dra. Rossi. DISCORDE: discorde por los fundamentos que se exponen a continuación. Resulta útil relevar las extensas actuaciones a fin de examinar la legitimidad de lo actuado por parte de la Administración demandada. Estas se originaron cuando con fecha 11.3.2013, el Sr. Enrique Fortini y representant es de las empresas ADESOL S.A. y REIFORD S.A., comparecieron ante la URSEC (fs. 20 vto. AA), a fin de solicitar la aprobación de una transferencia de acciones (representativas del capital de empresas permisionarias del servicio de TV para abonados), que fueran objeto del contrato de compraventa celebrado entre los dos primeros nombrados con fecha 25.3.2013 (fs. 24 vto. y ss. AA). El 7. 4.2014 la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la URSEC revalidó en la especie un criterio anteriormente expuesto. El mismo parte (sin perjuicio de la normativa que regula los servicios de telecomunicaciones) de aplicar la ley 16.060 (especialmente en base a su art. 1). Esto desde que los titulares pueden ser sociedades, que a su vez tengan como socios o accionistas personas físicas o jurídicas, y en tal caso “podría entenderse que los requisitos dispuestos por el Decreto 349/990 deban ser cumplidos por las personas físicas que integran las sociedades titulares de las acciones o cuotas sociales, según corresponda” (fs. 69vto.- 70 AA). Luego de la comparecencia de los peticionantes ampliando información societaria (fs. 72 y ss. AA); la Gerencia de Asuntos Jurídicos de URSEC con fecha 17.9.2014 considerando cumplidos los requisitos y revalidando el criterio para un caso análogo, remitió las actuaciones a consideración del MIEM (fs. 81 AA). El 18.12.2014 la Asesoría Letrada de la Dirección Nacional de Telecomunicaciones y Servicios de Comunicación Audiovisual (DINATEL), se expidió en un sentido opuesto a la URSEC, aconsejando no acceder a lo solicitado. Fundamentó su posición estimando que los requisitos previstos en los arts. 8 y 9 del Decreto 349/990, debían ser cumplidos por cada socio o accionista; y si bien sería admisible que la sociedad titular de la autorización tuviera por accionista a otra sociedad, “es menester conocer en última instancia a las personas físicas que las detentan, a fin de que los mismos acrediten el cumplimiento de los requisitos exigidos por el Decreto 349/990, todo lo cual no se cumple en el caso de autos” (fs. 85- 88 AA). El 22.1.2015 fue evacuada la vista (fs. 100 y ss. AA). La siguiente actuación obrante en el expediente es de fecha 7.7.2020, y en esta, la Asesoría Letrada del MIEM estimó que la vista otorgada a la interesada sobre lo concluido en el informe de fecha 18.12.2014 “con sus manifestaciones y aportes no levanta la observación formulada”. Y agregó que: “Posteriormente a la realización del citado informe, entró en vigencia la ley 19.307, que en su art. 54 dispone: que cada persona física o jurídica no puede ser titular, total o parcial, de más de seis autorizaciones o licencias de televisión para abonados en el territorio nacional, ni más de tres en el caso que una autorización o licencia incluya al departamento de Montevideo. Visto que la empresa adquiere acciones en siete sociedades, que son titulares de más de seis autorizaciones, entre las cuales se incluye la ciudad de Montevideo, se sugiere, previa vista, no otorgar la autorización solicitada” (fs. 123 y vto. AA). Evacuada la nueva vista el 24.7.2020, en la cual invocando el art. 106 de la nueva norma el solicitante sostiene estar exceptuado de la aplicación del art. 54 (fs. 131 vto-132 AA); lo que no fue compartido en dos nuevos informes, el primero del 28.8.2020 (fs. 135vto.-136 AA) y el segundo de 23.8.2020. En el último (precedente al dictado del acto) se consignó que se: “comparte el temperamento de la Dirección Nacional remitente en cuanto al incumplimiento de los artículos 8 y 9 del Decreto Nº 349/990 de 7 de agosto de 1990 y de los artículos 54, 104 y 106 de la Ley Nº 19.307 de 29 de diciembre de 2014 “; por lo que sugirió proyectar resolución denegando lo solicitado (fs. 139 AA). De esta manera fue dictado el acto resistido por parte del Presidente de la República con fecha 16.3.2021. Por el mismo fue denegada: “la solicitud de autorización para transferir una acción cuyo titular es el Sr. Alfredo Fortini Uzal a favor de ADESOL S.A., en cada una de las siguientes personas jurídicas: REIFORD S.A. (ciudad de Tacuarembó), BERSABEL S.A. (Montevideo), DOLFYCOR S.A. (ciudad de Artigas), AUDOMAR S.A. (ciudad de Paysandú), VISIÓN SATELITAL S.A. (ciudad de Canelones), SPACE ENERGY TECH S.A. (Salto) y TRACEL S.A. (ciudades de Tacuarembó y Paso de los Toros) titulares de diversos servicios de televisión para abonados” (fs. 155vto.-156 AA y 5vto-6 infolios). Pues bien, en el presente caso a diferencia de la mayoría del Colegiado, considero que corresponde la anulación del acto. En un litigio marcado por la directa consideración de la normativa aplicable a una transferencia como la peticionada, la necesaria precisión en la identificación de presupuesto de derecho (a fin de resolver la aprobación o denegación de un negocio entre particulares) resulta central. Va de suyo que corresponde exigir a la Administración rigurosidad al respecto, desde que es justamente a partir de la normativa en juego, que podrán extraerse nada menos que los requisitos a acreditar por parte de los solicitantes de una transferencia accionaria como la del caso. Pues bien, en función de lo anterior, me interesa destacar dos extremos en los cuales, a mi criterio, se ubica la justificación de la anulación de la resolución de marras. El primero tiene que ver con lo consignado en los Considerandos del acto. Allí se dio cuenta que: “I) que el informe final de DINATEL, sugirió no autorizar la transferencia solicitada y confirió vista al solicitante; II) que fundó su negativa en el incumplimiento de los requisitos que deben cumplir los accionistas de la persona jurídica titular de las acciones así como de los límites a la concentración establecidos en el artículo 54 de la Ley Nº 19.307, de 29 de diciembre de 2014. III) Que la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería, compartió lo informado por la DINATEL en cuanto al incumplimiento de los artículos 8 y 9 del Decreto Nº 349/990, de 7 de agosto de 1990 y de los artículos 54, 104 y 106 de la Ley Nº 19.307” (fs. 154 vto. AA). El segundo conecta con la deriva producida a partir de la promoción de la declaración de inconstitucionalidad por vía de acción de los arts. 54 y 189 de la Ley 19.307, con fecha 22.11.2019 (fs. 48 y ss. de la Carpeta agregada). El citado proceso culminó con el dictado de la Sentencia No. 296/2020 por parte de la SCJ. Y en el punto 5 de la misma, se consignó que: “El art. 54 inc. 1° de la Ley No. 19.307 no alcanza a las promotoras. En efecto, expresan que no están legitimadas por la cantidad de autorizaciones o licencias que tienen en “conjunto” cuando la norma establece limitaciones a personas físicas o jurídicas individualmente consideradas” (fs. 214 y ss. Carpeta agregada). Con independencia de la interpretación que en esta instancia se pudiera formular en relación al contenido y alcance de dicho fallo, estimo que lo que indiscutiblemente incide en el presente proceso únicamente tiene que ver con las consideraciones y actuaciones posteriores que la Administración verificó a partir del mismo. En efecto, como destaca la actora a fs. 108 de su alegato, resulta relevante lo oportunamente agregado como hecho nuevo a fs. 91 y ss. infolios. Esto trata de un informe a cargo de la Asesoría Jurídica del MIEM, producido en la continuidad del trámite recursivo, de fecha 3.12.2021. En el mismo (además de compartir el criterio primigenio del trámite, es decir el de la URSEC), se explicitó que: “...revisado lo actuado a fin de estudiar la presente impugnación, se concluye también que no resultaban exigibles los requisitos de los artículos 104 y 106 de la Ley 19.307 en aplicación de la excepción que surge del artículo 107 de esa ley y surgiendo de las actuaciones que las licencias para prestar los servicios de televisión para abonados son anteriores a la entrada en vigencia de la Ley de Servicios de Comunicación Audiovisual. En cuanto al artículo 54 de la Ley No. 19.307, se considera de recibo lo fundamentado por la impugnante al remitirse al criterio expresado por la SCJ, esto es, que ese artículo establece limitaciones a personas físicas o jurídicas individualmente consideradas, y no en conjunto, no habiéndose vulnerado en el trámite que motiva este recurso”. Fue en razón de lo anterior que sugirió: “acceder al recurso interpuesto y revocar la Resolución del Poder Ejecutivo de 16 de marzo de 2021” (fs. 91 y vto. infolios), lo cual efectivamente incluso, contó con un también concluyente proyecto de resolución (fs. 92-93 infolios). Si bien no consta al día de hoy que dicho acto revocatorio se haya dictado, entiendo que la discusión ya no sólo se vuelve de interpretación sino directamente de aplicación de las normas invocadas al caso. En otras palabras, la lógica argumental plasmada en el acto cae desde lo normativo en tanto, es la asesoría de la propia Administración demandada la que consideró que las reglas invocadas en aquel, no resultaban aplicables en el supuesto de marras y por dicha razón, directamente aconsejó al jerarca volver sobre sus pasos. Todo ello, además, con un fallo de la SCJ cuya interpretación de alcance que formuló la propia demandada, como mínimo, también derriba uno de los fundamentos de derecho en los que se posó el acto resistido: el artículo 54 de la Ley No. 19.307. Las vacilaciones y vaivenes de la Administración debilitan su posición en este proceso y hacen concluir que, un acto denegatorio como el presente basado en una interpretación sobre la normativa y su ámbito de aplicación, debe ostentar un razonamiento lógico y encontrarse indubitablemente fundado. Desde que lo anterior, entiendo no se verificó en la especie, concluyo en que corresponde la anulación del acto.