Sentencia Interlocutoria N° 225/2026

TRIBUNAL DE APELACIONES EN LO CIVIL DE PRIMER TURNO SENTENCIA INTERLOCUTORIA Nº 225/2026 Montevideo, 10 de junio de 2026 Ministro Redactor: Dr. Álvaro Messere Ferraro. Vistos: Para sentencia interlocutoria estos autos caratulados: “BB SAS c/ AA Y OTROS -RECURSO DE APELACIÓN” – IUE: 26-3/2026 , venidos a conocimiento de este tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte actora a fs. 61/71, contra la sentencia interlocutoria Nº 2566/2025 del 12/09/2025 de fs. 48/57, dictada por la Sra. Jueza Letrada de Primera Instancia en lo Civil de 4º Turno, Dra. Ana María Guzman. Resultando: 1. Por la sentencia recurrida – a cuya relación de antecedentes procesales útiles se hace remisión por ajustarse a las resultancias de autos – no se hizo lugar al pedido de rechazo de la ampliación de la demanda. Tampoco se hizo lugar al pedido de declaración de inexistencia, nulidad absoluta, ineficacia y u inoponibilidad de la referida cesión. Ordenó ampliar la parte actora en los autos principales IUE 104647/2023 integrando a los cesionarios. Se hizo lugar al pedido subsidiario del oponente, de declarar que se configura un litisconsorcio activo facultativo. Sin condenas procesales. 2. Contra la referida providencia se alzó en tiempo y forma la parte actora, quien en escrito de fs. 61/71 manifestó que le agravia primero, que el contrato no contiene precio determinable y eso implica su inexistencia o nulidad absoluta, contrario a lo que entendió la a quo, que es un precio conceptualmente entendible, determinable. Como segundo agravio, plantea que la novación no puede considerarse precio (utilidad) recibido por el cedente, pues genera una nueva obligación aún más gravosa. La sentenciante de primer grado sostuvo ante la pregunta de cuál es el precio que recibe el arquitecto (AA) a cambio de renunciar “ recibe la novación de la obligación de pagar honorarios profesionales y la asunción por los cesionarios de las sumas que por los gastos de todo concepto soporten los cesionarios hasta que concluya el encargo jurídico (…) en cuanto a la novación, el Arquitecto recibe la diferencia que exista entre lo que recibió por su contrato anterior (…) y lo que recibe por el contrato del 8 de mayo (…) ”. Agrega que le agravia lo sostenido, en cuanto no existe precio determinado ni determinable. El Arquitecto AA (cedente) no recibió precio alguno. La “novación” referida por la Sede no puede considerarse como parte integrante del precio, dado que no conlleva una utilidad para el cedente. La novación genera la extinción de una obligación y también el nacimiento de una nueva obligación. Lo establece claramente el artículo 1525 del Código Civil “ La novación es la sustitución de una nueva obligación a la antigua que queda extinguida ”. En autos, esta nueva obligación es más gravosa que la anterior, mientras -según expresan en el contrato- antes tenían pactado un honorario a resultado del 12% a partir del contrato de cesión del 8 de mayo de 2025, sin embargo, esa diferencia da un saldo negativo, ya que pasa de un 12 a un 25 el porcentaje de los créditos cedidos, lo que acredita la inexistencia de contraprestación o utilidad que favorezca al cedente. Agrega que la cláusula cuarta pretendió fijar un precio en dinero, que quedó indeterminado e indeterminable y que ello, vuelve al contrato inexistente o absolutamente nulo por la ausencia de un elemento esencial como es el precio que debería ser abonado por los cesionarios. En dicha cláusula se estableció “ el precio de la cesión parcial (…) es la suma determinable una vez que se concluyan todos los procesos judiciales (…) el cual se entiende pagado y pagadero (…) ”. Sostiene que el supuesto contrato de cesión parcial de créditos litigiosos solo fijó pautas para determinar el monto del crédito que se pretende ceder (25%). En el contrato denominado “c esión parcial de derechos y créditos litigiosos ” el Sr. AA cedió a sus abogados, los Dres. CC y DD, el 25% “ de todos los derechos y créditos litigiosos ” objeto de distintos procesos principales (cobro de pesos por cobro de honorarios y por daños y perjuicios) así como de los procedimientos preliminares de intimación de pago. Corresponde entonces a CC y DD pagar el precio a AA, sin embargo, en la cláusula cuarta, no se establecieron pautas para determinar el precio a ser abonado por los cesionarios al cedente, lo que allí se acordó fueron las pautas con las cuales se fijará la cuantía del crédito cedido; es decir, el monto que recibirán los cesionarios, para el caso que AA resulte ganancioso en algún juicio, en virtud del contrato de cesión de créditos. Las pautas fijadas son las siguientes: i.- las sumas que deriven de las eventuales sentencias de condena que recaigan en los procesos judiciales (el 25% le correspondería a los cesionarios); ii.- las sumas que, por concepto de “ (…) gastos de todo concepto (que) soporten los cesionarios hasta que se concluya el encargo jurídico ”. Pero, “ las sumas que deriven de las eventuales sentencias de condena que recaigan en los procesos judiciales” no implicarán ningún desembolso de dinero (pago de precio) por parte de los cesionarios y tampoco una utilidad a ser recibida por el cedente. Por el contrario, refiere a la utilidad que recibirán los cesionarios; esa no es una pauta para determinar un precio (que es inexistente). No se fijó el precio a ser abonado por los cesionarios al cedente, en virtud del contrato de cesión. Si bien la cláusula establece que el precio “ se entiende pagado y pagadero por la novación del contrato de prestación de servicios ”, la realidad es que no se pagó (ni se fijó) ningún precio. Analiza que, en todo caso, el precio serían los gastos judiciales, que abonarán los Dres. DD y CC y estaría igualmente indeterminado. La Sede considera que la asunción de los gastos por parte de los cesionarios integraría parte del precio (parte de lo que “recibe” el cedente, como señala el Considerando III. En la cláusula 8 se establecen como gastos 3 cosas distintas y diferentes, lo que torna al supuesto precio como inexistente o, cuanto menos, indeterminable, circunstancia que también resulta en la inexistencia o nulidad absoluta del contrato por falta de un requisito de validez. El contrato establece que el monto será el que declaren los cesionarios; la recurrida omite considerar que la fijación del precio queda al arbitrio de ellos. Parece innegable que el hecho que la mera “declaración” de los cesionarios sobre el monto de los gastos judiciales (con exoneración de rendir cuentas), implica claramente la determinación del precio (ya sea todo o en parte), de manera unilateral, por parte de los cesionarios. Y ello es ilegal, generando la nulidad absoluta del elemento precio, y, por ende, la nulidad absoluta (o inexistencia) del contrato de cesión. En subsidio, plantea que la determinación del precio podría tener lugar una vez finalizados los juicios, lo que acarrearía nulidad de la cesión por ausencia de precio. Refiere a la sentencia del homólogo de 5º Turno Nº 1392/2025 del 11/06/2025 que sostuvo: i.- la “inoperatividad por ausencia de precio determinable en la cesión presentada” (Considerando XXVIII); ii.- “el precio es objetivamente determinable, pero sucede que esa circunstancia conforme la regla privada acordada, únicamente podría concretarse con la sentencia definitiva del juez interviniente y la liquidación de la Oficina Actuaria. Se comprende que esa etapa procesal, conlleva a que ya no haya crédito “litigioso” sino una sentencia firme, lo que determina la inviabilidad del “precio acordado”. En todo caso, el “precio” debe ser determinado y determinable, durante la tramitación del casus belli , pero no luego de su conclusión, ya que el crédito no es más litigioso, sino que se trataría en caso de un crédito firme. Como segundo agravio, plantea sobre el retracto litigioso, que no es aplicable el artículo 1765 numeral 2 del Código Civil, donde se dispone que no rige el retracto litigioso cuando la cesión fue “ (…) hecha a un acreedor en pago de lo que se debe” . La norma refiere a los casos de cesión de crédito como “dación en pago”, que no es el caso de autos. El artículo 1490 del Código Civil establece “tiene lugar el pago por entrega de bienes, cuando el acreedor recibe voluntariamente por pago de la deuda alguna cosa que no sea dinero en sustitución de lo que se le debía entregar o del hecho que se le debía prestar (artículo 1663)”. La dación en pago tiene por función extinguir una obligación preexistente, mediante la entrega de una cosa distinta a la debida. Sin embargo, la cesión de crédito pretendida por el Sr. AA y sus abogados, no se realizó “en pago” de la supuesta deuda alegada. Del contrato de cesión de crédito surge que no se pretendía “extinguir” la existencia de una supuesta deuda de honorarios, sino que el contrato se habría celebrado “(…) configurando novación del anterior contrato de prestación de servicios” . Agrega que la resolución confunde la dación en pago -que es un mero negocio extintivo- con el instituto de la novación -da nacimiento a una nueva obligación-, el cedente AA no queda libre de deuda, por el contrario, asumió una aún más perjudicial. No estamos ante la hipótesis prevista en el artículo 1765 numeral 2. Dicha norma resulta inaplicable, por lo cual el derecho al retracto es (o debería ser) plenamente procedente. Adiciona que no comprende la afirmación “(…) por lo menos parcialmente (…) a los efectos del pago de una deuda” . El adjetivo “parcialmente” echa por tierra la argumentación de la resolución impugnada, pues -de ser así- respecto de la parte no cedida en pago de la deuda, sería aplicable el derecho de retracto, lo que no es recogido por la interlocutoria impugnada. Como tercer agravio, señala que no hubo tradición. Agrega que, la cláusula tercera del contrato establece que “ en señal de tradición el cedente parcial coloca a los cesionarios en el porcentual cedido, 25% en total, en su mismo lugar, posición, grado y prelación ”. Sin embargo, el artículo 769 numeral 4 del Código Civil exige “ que haya consentimiento de partes ” en la tradición, esto es, consentimiento de cedente y cesionario, lo que no surge de la referida cláusula. La tradición es un negocio jurídico bilateral según Berdaguer y solo se perfecciona si existe consentimiento de ambas partes (enajenante y adquirente), con lo que coincide el resto de la doctrina especializada. Sin embargo, en la cláusula tercera, solo el cedente emite su voluntad de transferir los supuestos créditos, omitiéndose el consentimiento de los cesionarios quienes no aceptaron la tradición. Además, atento al artículo 758 del Código Civil, la tradición está sujeta a formalidades. No alcanza con anunciar en una cláusula que el cedente hace tradición de un crédito, sino que resulta necesario probar la causa de la adquisición de su derecho de dominio respecto a ese crédito pues, como sostiene Yglesias, debe considerarse el “título como la causa de adquisición del derecho” y lo confirma Cestau que considera al título como “ causa jurídica de una adquisición de propiedad” ; no surgiendo del contrato de cesión cuál fue la causa de adquisición del derecho por parte del cedente. No se encuentra probado que el cedente sea titular de créditos ciertos, existentes, sino lo que se pretende transferir son eventuales derechos (o más bien meras expectativas) que pueden tal vez surgir de sentencias que puedan condenar al pago de sumas de dinero. No se trata de un contrato que acredite la titularidad del derecho de propiedad del cedente. La presunta tradición realizada es nula porque al citado negocio traslativo le faltó el consentimiento de los cesionarios y, además, resulta ineficaz atento a que el cedente no acreditó ser titular de crédito alguno al momento del perfeccionamiento de la cesión. Finalmente, sostiene que le agravia que la cesión de créditos es un nuevo fraude procesal y corresponde imponer la condena procesal en costas y costos. Para relevar el fraude deben tomarse en consideración los reclamados judiciales iniciados por AA y que surgen enumerados en el propio contrato de cesión de crédito. En todos los procesos en que AA demandó sociedades comerciales (integradas por él o no), los contrarios llevaron a cabo la misma maniobra fraudulenta. AA demandó, se contestó la demanda con el patrocinio de GG abogados, seguidamente se presenta el abogado del actor Dr. CC representando a AA y su abogado y socio, DD, en supuesta representación de las sociedades y se allana a la demanda de su cliente, AA. Agrega que todos los procesos colocan a las 15 sociedades (BB SAS entre ellas), en supuesto “allanamiento”. Adiciona que contestó la demanda el día 13/09/2024, que el 20/09/2024 pidieron suspensión del proceso para “negociar” y luego, el 26/09/2024, presentaron escrito donde DD dice allanarse de la demanda, el ahora recurrente denunció el fraude procesal y se formó la pieza IUE 26-60/2024 para su tramitación. Para el fraude, los socios entre sí representan al actor y dicen también representar al demandado. Con poderes apócrifos, basados en supuestas asambleas societarias igualmente nulas. Los abogados -además- afirman que, para supuestamente cobrar sus honorarios por asistir a AA, del 12% ya acordado, aumentan al 25% su participación en las condenas que AA pueda eventualmente obtener a futuro. La cesión de créditos es el paso siguiente al pretendido allanamiento de la demanda, o sea, aceptaron el reclamo y AA luego cedió a sus abogados el 25% de todo lo que pueda disponer una sentencia o acuerdo extrajudicial. Los abogados de AA se presentaron esgrimiendo una -inexistente- representación de todas las sociedades demandadas, alegando allanarse a las demandas instauradas por su cliente (hoy cedente). A su vez, el contrato de cesión es uno solo, precisamente porque la sociedad HH-AA abarcaba todos los proyectos, tanto los desarrollados a través de fideicomisos (como en autos) o los desarrollados a través de S.A. o S.A.S. La existencia de un único contrato confirma la existencia de la maniobra fraudulenta denunciada. 3. La parte demandada evacuó el traslado de la apelación conferido en escrito de fs. 130/136 v. y adhirió parcialmente a la apelación. Manifestó, como aclaración previa, que falleció el Arquitecto AA el pasado 06 de octubre de 2025. Agrega al respecto que todavía no está disponible la partida de defunción a efectos de presentarla en autos. No obstante, comparecen justificando la vigencia de la representación judicial que ostenta el Dr. CC, subsistiendo por configurarse múltiples excepciones legales a la extinción del mandato por muerte del mandante (artículo 2086 numeral 3 del Código Civil). Primero, sostiene que hay interés común (artículo 2098 del Código Civil), el mandato subsiste cuando ha sido dado en el interés común del mandante y mandatorio; el Dr. CC es simultáneamente mandatario, coactor, codemandado y cotitular del crédito litigioso (25%). Además, pretende finalizar la gestión principiada (artículo 2094 del Código Civil). Finalmente, el artículo 35.1 inciso tercero del Código General del Proceso, como norma especial, en la materia dispone que el fallecimiento de la parte no suspende el curso del procedimiento si esa parte actuó por representante; el proceso continuará con éste hasta que se apersone parte o representante legítimo. Luego, procede a contestar los agravios de la contraparte (validez sustancial y eficacia del contrato). Primero sostiene que el contrato es oneroso y la contraprestación es determinada y que atento al artículo 1249 del Código Civil establece que, en los contratos onerosos, la contraprestación no debe ser necesariamente pecuniaria. La contraprestación recibida por el Arquitecto AA es compleja y suficiente: i.- financiamiento integral (obligación de dar a terceros) y ii.- prestación de servicios profesionales (obligaciones de hacer). Respecto a que la “novación” no puede considerarse precio porque la nueva obligación (25%) es más gravosa que la anterior (12%), le resulta un análisis sesgado. El contrato anterior, AA debía soportar el 100% de los cuantiosos judiciales, redundando la utilidad sustancial y definitoria para el cedente radica en la liberación total de la carga financiera y del riesgo económico (alea) del litigio. El incremento del porcentaje es la contrapartida por dicha financiación. No corresponde al deudor cedido cuestionar la equivalencia subjetiva pactada (Principio de Relatividad Contractual, artículo 1293 del Código Civil). Señala que la contraria alegó que el precio (gastos) sería fijado unilateralmente por los cesionarios, al estar librados de rendir cuentas (cláusula octava literal d) violando el artículo 1666 del Código Civil, cuando dicho artículo refiere a la compraventa y no es extensible a otro contrato atípico. Los gastos judiciales son objetivamente determinables y fijados por terceros como el Poder Judicial, los Peritos o el Estado. La dispensa de rendir cuentas es un pacto interno entre cedente y cesionarios. Respecto al fallo del Juzgado de 5º Turno, sostiene que el fallo confunde la determinabilidad del precio con su cuantificación final. Sobre el segundo agravio sobre el retracto litigioso (artículo 1765.2 del Código Civil), el argumento es excesivamente formalista y desconoce la ratio legis de la norma (interpretación teleológica). El fundamento del retracto es evitar la especulación odiosa sobre pleitos ajenos ( speculatoris iniquitas ). La finalidad de la excepción del artículo referido es proteger las cesiones que no tienen por fin especulativo, sino que responden a una relación crediticia legítima. Es incontrovertido que los cesionarios eran acreedores preexistentes y que el objeto del contrato es un acuerdo de pago de honorarios y asunción de gastos. La cesión se realiza causa solvendi (con finalidad de pago). La distinción entre dación en pago y novación es irrelevante a estos efectos, debiéndose interpretar el término en pago de su deuda en sentido amplio. Atento al tercer agravio, argumenta respecto a la falta de tradición válida y sostiene que es absurdo sostener qué en la cláusula tercera del contrato, solo se emite la voluntad del cedente. Si bien la tradición es un negocio jurídico bilateral, el consentimiento del adquirente (cesionarios) se manifiesta con la suscripción del contrato en su totalidad, aceptando todas las cláusulas, incluyendo la tercera. Además, la contraria confunde la tradición de créditos comunes con la de créditos litigiosos, que son por definición, inciertos. En la cesión de créditos, la tradición es simbólica o ficta, operándose por la entrega del título y en ausencia de ese, por el otorgamiento del contrato de cesión mismo. Referido al fraude procesal, primero señala que esos hechos son ajenos al objeto de este proceso, sustanciándose ello en la Pieza IUE 26-60/2024. Agrega que el contrato de cesión tiene una causa lícita y habitual: asegurar la remuneración profesional ( pactum de quota litis ) y obtener financiamiento para un litigio complejo. La Sede concluyó correctamente que “en este incidente no se advierte prueba del dolo o fraude mencionados ”. Sobre la cronología alegada por la contraria, expresa que la celebración misma de la cesión evidencia, precisamente, la necesidad de financiar la continuación de los litigios ante la oposición de la contraparte, lo cual desvirtúa la teoría del fraude alegado. Luego procede a fundamentar la adhesión parcial a la apelación, ya que le agravia que se determinó que el litisconsorcio configurado es facultativo (artículo 45 del Código General del Proceso) y no necesario (artículo 46 del Código General del Proceso), fundando su decisión en: i.- la divisibilidad material del objeto (dinero) y ii.- la observación de que no se había pactado expresamente la prohibición de negociar sin unanimidad. El primer fundamento es insuficiente. Si bien el dinero es divisible (artículo 1375 del Código Civil) la ley permite expresamente pactar la indivisibilidad convencional (artículo 1377 y siguientes del Código Civil). La naturaleza del litisconsorcio depende de la configuración de la relación sustancial. Si esta es inescindible, el litisconsorcio será necesario (artículo 46 del Código General del Proceso). Adiciona que, atendiendo a las dudas interpretativas señaladas por la Sra. Jueza, las partes suscribieron una adenda al contrato de cesión parcial con fecha 25 de setiembre de 2025. En el mismo: pactan expresamente la indivisibilidad del crédito litigioso a todos los efectos sustanciales y se establece la prohibición expresa de negociar, transigir, desistir o arribar a acuerdos individuales sin el consentimiento unánime del 100% de los titulares del crédito. Esta configuración demuestra inequívocamente que la gestión y disposición del crédito requiere la actuación conjunta y unánime. La relación jurídica sustancial se ha vuelto inescindible por voluntad de las partes (artículo 1291 del Código Civil), configurando un litisconsorcio activo necesario (artículo 46 del Código General del Proceso). 4. La parte actora evacuó el traslado de la apelación conferido en escrito de fs. 213/229 evacuando el traslado de adhesión a la apelación e impugnando por vía incidental y tacha de falsedad un documento presentado por la contraria. Sobre la adhesión a la apelación, señala que comparte con la a quo que el litisconsorcio es facultativo porque, lo reclamado y lo que se realiza el supuesto acuerdo de cesión, es el cobro de suma de dinero, lo que constituye en esencia, una obligación susceptible de división conforme al artículo 1375 del Código Civil. En la hipótesis de cesión del 25% de los montos que eventualmente una sentencia de condena le otorgue a la contraria, cada uno (el actor y sus abogados), podría disponer de su cuota parte, a su entera discreción. En autos no hubo un pacto de indivisibilidad más allá que ahora se pretenda hacerlo mediante la Adenda. Los recurrentes, además, erradamente aluden a la “relación jurídica sustancial” existente entre cedente y cesionarios. Sin embargo, lo que se debe analizar es la relación jurídica sustancial del supuesto arrendamiento de servicios de arquitecto que motivó la demanda de AA, los supuesto cesionarios en el caso son terceros. Los contrarios tienen la intención de generar una obligación de constituir un litisconsorcio activo necesario en cada uno de los juicios cuyo eventual crédito se pretende ceder parcialmente. La naturaleza de un litisconsorcio necesario no puede provenir de un “acuerdo de partes” en virtud que las normas procesales son de orden público y, por ende, se encuentran excluidas de la autonomía de la voluntad (artículo 16 del Código General del Proceso). Las partes de la relación jurídica sustancial aludida se mantienen incambiadas cuando se celebra un contrato de cesión de créditos, como es el caso de autos. En obrados se está resolviendo la oposición a una cesión (parcial) de créditos (derechos). No se trató de una cesión de contrato, lo que sí pudo dar lugar a un litisconsorcio activo necesario. Debe regir el principio de legalidad, estando la aplicación del artículo 46 del Código General del Proceso fuera del ámbito de la autonomía privada. Prosigue impugnando el documento Adenda que se pretende incorporar como prueba al amparo del artículo 253.2 del Código General del Proceso. Primero señala que no le fue conferida vista ni traslado del documento que ahora se pretende utilizar como fundamento del agravio de adhesión a la apelación. Alega nulidad, por vía incidental de la Adenda. Solicita se declare la nulidad procesal e incedenter tantum de dicho documento, que fue presentado incluso el mismo día del fallecimiento del Sr. AA y que se disponga su desglose. La supuesta Adenda es absolutamente nula por simulación. En subsidio de ello y para el caso que se entendiera que no es un acuerdo simulado, estaríamos ante un documento fraudulento que sería parte de la cadena ininterrumpida de maniobras fraudulentas llevadas a cabo por los Dres. DD y CC. Además, se trata de un acuerdo absolutamente nulo por ausencia de un consentimiento válido de AA, en virtud de no haberse cumplido con la solemnidad prevista por la normativa vigente para los casos en que una parte se encuentre imposibilitada de firmar (caso de AA), artículo 1585 del Código Civil. Primero, apunta la simulación absoluta de la Adenda y que encarna un verdadero fraude procesal. Relata que, se acordó en relación a un supuesto crédito “litigioso” a raíz de la contestación de demanda presentada por la parte actora, no obstante, luego de haberse contestado demanda, se presentó el Dr. DD (aduciendo ser integrante del directorio de la SAS demandada), pretendiendo “allanarse” a la demanda presentada por AA (su cliente). La maniobra quedó en evidencia con la suscripción de la presunta cesión de derechos y créditos litigiosos en virtud de la cual el mismo Dr. DD y el Dr. CC serían titulares del 25% de dicho crédito de AA. Se cobrarían su 25% por el allanamiento que ellos presentaron (pendiente de resolución); o se cobrarían por eventual sentencia definitiva de condena. Ello implicaría una “condena” a la sociedad y, por ende, un inmediato cobro del crédito supuestamente cedido. El 06/10/2025 presentan escrito comunicando una Adenda que pretenden introducir en esta instancia los abogados DD y CC, en escrito presentado el mismo día que falleció su cliente. Los actores presentaron oposición a la cesión de los créditos presentada en todos los juicios y en subsidio, se alegó la existencia de un litisconsorcio activo facultativo y no necesario. Todas las Sedes judiciales salvo el Juzgado de 5º Turno que acogió la oposición de la cesión, entendieron que el litisconsorcio entre el cedente y los cesionarios debía calificarse como facultativo. Las resoluciones aludidas hicieron hincapié en que las normas procesales son de orden público, que rige el principio de legalidad y que, ante la inexistencia de pacto expreso de indivisibilidad, regía la “divisibilidad” del crédito al cobro de una suma de dinero, lo que tornaba al litisconsorcio activo en facultativo. Habiendo tenido sentencias interlocutorias desfavorables en primera instancia, los abogados DD y CC ahora pretenden “subsanar” los fundamentos esgrimidos en las sentencias para rechazar la existencia de un litisconsorcio activo necesario. Máxime, cuando en el documento firmado convienen expresamente en pactar la indivisibilidad activa de los créditos objeto del contrato del 08 de mayo de 2025; esta Adenda tiene por finalidad lograr en segunda instancia lo que no obtuvieron en primera instancia de numerosos juicios y Sedes, que se califique el litisconsorcio como activo necesario. Agregan consulta realizada al Dr. Miguel Tome, la que agregaron e identificaron con la letra “D” y con el que reafirman lo ya expuesto. Detallan además que del informe surgen cuestiones relevantes que el informante destaca: i.- tempus: la fecha de la adenda coincide con la enfermedad del Sr. AA y su fallecimiento; ii.- affectio: la Adenda fue firmada por la hija de AA (EE) supuestamente “validando” la huella digital de su padre. El vínculo de hija-padre es evidente y constituye otro claro indicio manejado por doctrina y jurisprudencia; iii.- habitus: se han denunciado múltiples actos fraudulentos (supuestos allanamientos de la demanda, convocatoria y celebración de asambleas absolutamente nulas, revocación de poder para pleitos a favor del Estudio GG, otorgamiento de un poder para pleitos a favor de FF, abogados de AA; iv.- profesión: son parte de la simulación los Dres. DD y CC, abogados de profesión, quienes en su carácter de tal tienen pleno conocimiento de sus actos y las consecuencias legales y procesales de los mismos; v.- ocultación: la Adenda se ocultó a todas las Sedes hasta el día del fallecimiento del Sr. AA el 06/10/2025, a pesar de que el documento surge que debían presentarla dentro del plazo de 5 días. Agrega que en subsidio y para el caso en que se entendiera que la Adenda no es simulada, la Adenda es un documento claramente fraudulento. Se obligaron a comparecer en el término de 5 días en cada proceso judicial comunicando las “modificaciones” al contrato de cesión (surge de la parte final de la cláusula tercera) pero recién lo hizo el 06 de octubre, mismo día en que falleció AA, a sabiendas de que ya no estaría en condiciones de solicitar la declaración de AA para que se expresara sobre la veracidad del contenido de dicha adenda. Luego sostiene que en el “apuro” olvidaron cumplir con los requisitos legales que exige el artículo 1585 del Código Civil para el caso en que una parte se vea imposibilitada de firmar (norma que debe ser complementada con el artículo 252 del Reglamento Notarial). Esta falta de cumplimiento de los requisitos legales genera la inexistencia de consentimiento válido de AA por incumplimiento de la solemnidad legal. Falta el elemento esencial que ocasiona la inexistencia de la Adenda (posición de Cafaro-Carnelli) o, en todo caso, la nulidad absoluta de la misma por ausencia de consentimiento expresado con la solemnidad prevista por la ley (artículo 1261, 1560, 1585 del Código Civil y 252 del Reglamento Notarial). Adiciona que, por el artículo 1560 del Código Civil “ la nulidad producida por un objeto o causa ilícita y la producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos (…) son nulidades absolutas (…) ” y esta nulidad es incluso relevable de oficio. Sostiene además la inexistencia de un hecho nuevo procesal. La Adenda fue fabricada por la propia parte (asesores del difunto Sr. AA), con total malicia temeraria. Se pretende modificar la plataforma fáctica de obrados, luego de estar trabada la litis. Es innegable que un hecho nuevo no puede quedar a la mera voluntad de las partes, dado que tal circunstancia podría dar lugar a planteos sucesivos sine die, lo que afectaría claramente la seguridad jurídica. Finalmente, señala que de acuerdo al artículo 1777 del Código Civil “en ningún caso la enunciación produce efecto contra terceros” así como el principio de relatividad recogido en el artículo 1293 del Código Civil, aun cuando se rechazara la simulación, el fraude y la falsedad alegadas, las obligaciones emergentes de la Adenda serían inoponibles a la parte actora, dada su calidad de tercero. 5. Franqueada la alzada por decreto Nº 148/2026 del 09/02/2026 (fs. 230), se asignó esta Sala (fs. 232) y recibidos los autos en el tribunal el 20 de febrero de 2026 (fs. 233), tras el estudio de precepto, se resolvió emitir decisión anticipada al amparo de lo dispuesto por el art. 200.1 del CGP. Considerando: I. La Sala, por unanimidad de votos de sus miembros naturales, confirmará la sentencia interlocutoria impugnada y ello, por lo subsiguiente. II. Apelación interpuesta en vía principal. Se agravia porque el contrato no tiene precio determinable, lo que genera la nulidad del contrato. El agravio no es de recibo No se controvierte que el contrato cuestionado supuso una novación del anterior acuerdo de los abogados con su cliente. Ahora los abogados asumen todos los gastos y el porcentaje del crédito al que accederían, asciende al 25%. Cuestionar el contrato porque la actual solución sea más gravosa para el cedente, no tiene asidero jurídico, porque la contratación civil se rige por la autonomía de la voluntad. En cuanto al precio, puede afirmarse que es determinable, ya que está claramente definido el porcentaje del crédito que les corresponde y la causa del mismo (el proceso). Respecto de las pautas de determinación del precio, surgen del contrato, y en todo caso, su ausencia, solo afecta a las partes contratantes, ya que el apelante ante una eventual condena, solo debe abonar la suma adeudada para liberarse, siendo ajeno a la forma que la misma se divide entre los contratantes. III . Se agravia porque no se aplica el retracto litigioso. El agravio no es de recibo. Con relación al derecho de retracto, ciertamente el cedido tiene el derecho de liberarse abonando al cesionario, el precio de la cesión con sus intereses y los gastos que hubiere realizado (cf. art. 1764 inc. 1º del CC). Sin embargo, de acuerdo al art. 1765 del CC, numeral 2, la posibilidad de cancelar el crédito no es aplicable si la cesión fue hecha a un acreedor del cedente en pago de su deuda. Surge de la cláusula cuarta del contrato de cesión parcial de crédito litigioso, que parte del precio de la cesión fue en cancelación de la deuda de honorarios debida por el cesionario a los cedentes, por manera que el derecho de retracto deviene inaplicable. Se intenta una interpretación restrictiva del concepto de “pago de lo que se debe”, establecida en el art. 1765 num. 2 del CC, señalando que se refiere a una “dación en pago”. No se comparte esta interpretación. No se puede hacer decir a la norma lo que no dice. En este caso, la referencia a “pago de lo que se debe”, es simplemente eso, que se realiza la cesión del crédito para cubrir la deuda que se tiene, ya que con esta cesión se cubre la deuda de honorarios generada por el actor respecto de sus abogados. IV. Se agravia porque no hubo tradición. El agravio no es de recibo Se basa en una interpretación más que formalista de la cláusula tercera. Allí claramente el cedente hace tradición, y la admisión del cesionario está dada por el hecho que puede hacer las notificaciones del caso. Además de firmar el contrato, lo que es claramente una admisión de la tradición, sin la cual no tendría sentido la cesión La Sala, coincido con la Sra. Jueza “a quo”, en que no hay formalidades previstas para el caso. V. Se agravia porque la cesión de créditos es un nuevo fraude procesal. Cabe indicar, que la cesión parcial de derechos litigiosos reúne los requisitos necesarios para su validez. Los elementos que indican los impugnantes, como configurativos de una hipótesis de fraude, esto es, cuestiones relativas a las vicisitudes de las asambleas, sus resoluciones y escritos allanándose a las pretensiones, no son aspectos que corresponda decidir en esta instancia procesal. VI. Apelación interpuesta en vía adhesiva. Se agravia por la calificación de litisconsorcio voluntario. Las partes no pueden establecer voluntariamente la naturaleza jurídica del litisconsorcio, ya que este depende de normativa de orden público que no es susceptible de ser modificada por las partes a su criterio. La conceptualización de litisconsorcio necesario, por definición legal, depende de la naturaleza de la relación sustancial que sea objeto del proceso. La doctrina especializada, expresó, con relación al tema en debate: “ La voluntad de las partes para su constitución es totalmente inoperante…La ley, en el necesario, no se limita a permitir o autorizar, sino que impone, exige, que los sujetos actúen unidos. La razón de ser del necesario se encuentra, ya en la ley, porque una norma expresa indica la necesidad de acción conjunta, ya en el principio general de que la indivisibilidad o inescindibilidad de una cierta situación jurídica no admite su tratamiento por separado den relación a los sujetos que a ella concurren. En la hipótesis de litisconsorcio necesario, Guasp, señala que no es suficiente la unidad en el título o causa de pedir entre las diversas posiciones de cada litisconsorte, sino que se requiere, además, la indivisibilidad del objeto .” (cf. “Código General del Proceso, comentado, anotado y concordado”, por Vescovi y colaborades, tomo 2, pág. 116). En este trillo, el objeto de pedir, en el presente juicio, es divisible, al tratarse de una suma de dinero. Por tanto, al ser el objeto divisible, no se trata de un litisconsorcio necesario, sino como correctamente lo indicó la sentenciante “a quo”, de facultativo. Resulta irrelevante los pactos internos de los contratantes, ya que no poseen la virtualidad de modificar la naturaleza jurídica del instituto en análisis. La solución que se propugna, tornas innecesario expedirse de los restantes agravios. VII. Las costas y costos en el orden causado. Por los fundamentos expuestos y lo dispuesto por los arts. 195 siguientes y concordantes del CGP, el tribunal, Resuelve: Confírmase la sentencia impugnada, sin especial sanción procesal. Honorarios fictos $ 25.000. Notifíquese y oportunamente, devuélvase. Dra. Beatriz Venturini – Dra. Ana Rivas – Dr. Álvaro Messere MINISTROS Esc. Rosario Fernández SECRETARIA