Sentencia Definitiva N° 163/2026

Sentencia No. 163/2026 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de Segundo Turno Ministro redactor: Patricia Hernández Ministros firmantes: Rosario Sapelli, Pablo Benítez y Patricia Hernández.- Montevideo, 20 de mayo de 2026.- VISTOS: Para sentencia definitiva de segunda instancia estos autos caratulados “GILFER SOCIEDAD DE HECHO Y OTRA c/ EDOTIL SA – DAÑOS Y PERJUICIOS – IUE 2-48113/2020” venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto contra la sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025 dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 1º Turno, Dr. José Ignacio Rivero Wyszynsk.- RESULTANDO: 1)Que por sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025 se desestimó la demanda, sin especial condenación.- 2) Que de fs. 830 a fs. 832 compareció la parte actora e interpuso recurso de apelación.- Formuló como agravio la desestimación de la demanda.- Fundamentó el mismo en: (a) Edotil SA no probó el basamento del caso fortuito o fuerza mayor en la teoría de la imprevisión y en la apelada no se analizó la alegada imposibilidad de cumplir con el contrato por la reducción de su facturación con la Fábrica Nacional de Cervezas (FNC) a causa de la pandemia del año 2020 siendo que la accionada debió acreditar el grado del daño que la pandemia por COVID le causó, lo que no realizó; (b) la Cláusula Décimo Sexto prevé la posibilidad de rescisión del contrato por baja del precio pero no por baja de facturación: si el precio se mantiene, aunque la facturación se reduzca no es aplicable la citada Cláusula; (c) según los testigos en el año 2020, Edotil SA facturó a la FNC mucho más de lo facturado en el año 2019 antes de la pandemia y en los años 2021 y 2022; (d) existió ejercicio ilegítimo del derecho de receso, lo que determinó grave incumplimiento contractual por Edotil SRL; (e) la parte actora faltó a la verdad en su contestación de la demanda cuando informó sobre los montos abonados por FNC y no se consideró que siguió prestando servicios a ésta hasta mayo de 2023; y (f) no se valoraron todos los medios de prueba diligenciados.- En definitiva, solicitó que se revoque la apelada y se condene a la parte demandada en la forma pretendida en la demanda.- 3) Que por providencia nro. 3067 del 8/X/2025 se confirió traslado del recurso de apelación a la parte demandada por el plazo de quince días.- 4) Que de fs. 844 a fs. 853 compareció Edotil SA y evacuó el traslado conferido.- En síntesis, manifestó: (a) en marzo de 2020 se verificó el hecho notorio de la pandemia por COVID 19 con medidas de aislamiento lo que generó el cierre temporal de comercios gastronómicos, boliches y demás en los que se consumen bebidas (entre ellas, cerveza de la FNC) lo que llevó a la reducción de su consumo y de los servicios de depósito y stock habituales; (b) en el mes de abril de 2020 se redujo el precio que percibía Edotil SA de la FNC de tal entidad que hizo imposible la continuidad del contrato con la parte actora, por lo que se le comunicó su rescisión según Cláusula Décimo Sexto; (c) esta rescisión no se fundó en el hecho notorio fuerza mayor pandemia por COVID 19 sino en virtud del tenor específico del contrato que previó como fundamental el mantenimiento del contrato con la FNC en los niveles habituales; (d) durante la ejecución del contrato se exhibió a la parte actora lo facturado a FNC mes a mes y en función de lo cual ella cobraba y nunca existió ningún reclamo; (e) la cuestión no es comparar lo facturado en los años 2019 y 2020 sino determinar si efectivamente hubo una baja en el precio y/o en la facturación en el momento invocado: por el régimen nuevo impuesto por la FNC a partir de 2020, Edotil SA sólo pudo facturar los metros efectivamente ocupados, a lo que no pudo oponerse; (f) en las planillas de facturas en dólares mensuales a la FNC se observa que el precio percibido por concepto de depósito (incluso hasta mayo de 2023) siempre fue el menor al percibido según el “régimen anterior”; y (g) Edotil SA no faltó a la verdad en oportunidad de informar los montos en la contestación de la demanda y en la documentación: las facturas en pesos corresponden a las horas extras por lo que no se consideran correspondientes al servicio de depósito y la rescisión operó por cambio en el precio por prestación del servicio de depósito.- 5) Que por providencia nro. 3266 del 27/X/2025 se franqueó el recurso de apelación interpuesto con efecto suspensivo para ante este Tribunal.- 6) Que estos autos fueron recibidos el 10/XI/2025 y por decreto nro. 508 del 19/XI/2025 se dispuso su pasaje a estudio por su orden.- Cumplido éste, en acuerdo del día 5/V/2026 los integrantes de este Tribunal resolvieron el dictado de la presente por decisión anticipada (artículo 200 del Código General del Proceso).- CONSIDERANDO: I-Que esta Sala, con el voto coincidente de sus miembros naturales (artículo 61 de la Ley 15.750), habrá de confirmar la sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025, por los fundamentos que se exponen a continuación.- II- Epítome de la litis.- 2.1- Que en el sub-lite Sebru SRL, Gilfer Sociedad de Hecho y los Sres. Walter Faría y Víctor Gabriel Gil promovieron juicio ordinario por responsabilidad contractual contra Edotil SA con acumulación inicial objetiva de las pretensiones siguientes: (a) pretensión de condena a pagar la multa pactada por incumplimiento del contrato por las sumas de U$S 317.928 (dólares trescientos diecisiete mil novecientos veintiocho) y $ 1.228.760 (pesos un millón doscientos veintiocho mil setecientos sesenta); (b) pretensión de condena a pagar la suma de $ 176.322 (pesos ciento setenta y seis mil trescientos veintidós) por concepto de indemnización de daño emergente consistente en los rubros laborales que debió abonar a sus ex trabajadores por cese de sus relaciones laborales derivada de la rescisión del contrato de arrendamiento de servicios del 19/XII/2019 por Edotil SA; y (c) pretensión de condena a pagar por concepto de indemnización por lucro cesante: (c.1) las sumas de $ 957.572 (pesos novecientos cincuenta y siete mil quinientos setenta y dos) y de U$S 75.603 (dólares setenta y cinco mil seiscientos tres) correspondiente a lo que debió percibir desde el mes de mayo de 2020 hasta el 30/III/2021 según plazo de vigencia del contrato de fecha 19/XII/2019; y (c.2) las sumas de $ 2.089.248 (pesos dos millones ochenta y nueve mil doscientos cuarenta y ocho) y de U$S 164.952 (dólares ciento sesenta y cuatro mil novecientos cincuenta y dos) correspondiente a lo que debió percibir según lo facturado por Edotil SRL a FNC SA desde el mes de mayo de 2021 hasta el mes de mayo de 2023; todo ello con actualización e intereses legales.- 2.2- Que la parte actora fundamentó su demanda en el incumplimiento por Edotil SA del “Contrato de Arrendamiento de Servicios” celebrado el día 19/XII/2019 entre Servu SRL y Gilfer Sociedad de Hecho como parte arrendadora y Edotil SA como parte arrendataria por el plazo comprendido desde el 1/X/2019 hasta el 30/III/2021, con objeto prestación de servicios de carga, descarga y estiba de mercadería de la FNC SA en depósito de la parte demandada sito en calle Burdeos nro. 3274 esquina Camino Dellazoppa, agregado de fs. 4 a fs. 11, de fs. 154 a fs. 160 y de fs. 178 a fs. 184.- Fundamentó el incumplimiento contractual que imputa a la parte actora en el ejercicio ilegítimo en abril de 2020 del derecho de receso previsto en la Cláusula Décimo Sexta del referido contrato a la que calificó de nula por abusiva, en tanto: (a) si fue ejercitado en base a la reducción de la facturación por parte de Edotil SA con receptor FNC SA y no en base a la reducción del precio; (b) Edotil SA nunca les acreditó con documentación que la FNC SA hubiese reducido el precio que le pagaba por los servicios prestados; y (c) Edotil SA continuó prestándole servicios a la FNC SA hasta el mes de mayo de 2023.- 2.3- Que ambas partes fueron contestes en que Edotil SA como parte arrendadora y la FNC SA como parte arrendataria celebraron un contrato de arrendamiento de servicios primigenio en virtud del cual Edotil SA se obligó a prestar a FNC SA, a cambio de un precio, el servicio de depósito (incluido uso de maquinaria y combustible) y administración de stock de su mercadería en su local de calle Burdeos nro. 3274 esquina Camino Dellazoppa.- Fue admitido por la parte demandada que efectivamente el 19/XII/2019 celebró en calidad de arrendataria con Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho como arrendadoras el “Contrato de Arrendamiento de Servicios” agregado de fs. 4 a fs. 11, de fs. 154 a fs. 160 y de fs. 178 a fs. 184.- También admitió que ejerció el derecho de receso unilateral de dicho contrato con invocación de la causal de “reducción del precio” que percibía de la FNC SA por los servicios de depósito de sus mercaderías y administración de stock en local de calle Burdeos nro. 3274 esquina Camino Dellazoppa al amparo de la Cláusula Décimo Sexta del citado “Contrato de Arrendamiento de Servicios” de fs. 4 a fs. 11.- Tampoco controvirtió que este contrato cesó en su eficacia a partir del 1/V/2020, lo que comunicó a las arrendadoras agonistas a través del telegrama colacionado agregado a fs. 20 y 21, fs. 210 a fs. 212.- 2.4- Que malgrado, las posiciones de las contendoras fueron divergentes en tanto Edotil SA negó frontalmente que hubiese incurrido en incumplimiento definitivo del “Contrato de Arrendamiento de Servicios” que la vinculó con Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho.- Arguyó que en el mes de abril de 2020 se verificó reducción de tal entidad del precio abonado por la FNC SA por los servicios prestados a la misma por Edotil SA así como la implantación por la FNC SA de nuevo régimen en la facturación de ese precio sólo en función de los metros efectivamente ocupados por la mercadería stockeada; ítems que obstaron la continuación de la ejecución del “Contrato de Arrendamiento de Servicios” de fecha 19/XII/2019 celebrado con Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho y habilitaron el ejercicio por su parte del derecho de receso unilateral previsto en la Cláusula Décimo Sexta.- A partir de esta controversia, Edotil SA repelió la existencia y procedencia de las pretensiones de condena indemnizatorias de daños y perjuicios acumuladas.- 2.5- Que pues entonces, planteada la litis en estos términos, resultó circunscripta a determinar si la parte demandada hizo ejercicio legítimo o no del derecho de receso previsto en la Cláusula Décimo Sexta del contrato que vinculó a las partes y, en caso afirmativo, si se verificó incumplimiento del “Contrato de Arrendamiento de Servicios” de fecha 19/XII/2019 por parte de Edotil SA y causó los daños y perjuicios cuya existencia invoca la parte actora e indemnización pretende así como su avaluación.- Por la sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025 (fs. 814 a fs. 827) apelada, se desestimó la demanda.- III- Contratos coligados y sus consecuencias.- ¿Existió ejercicio lícito del derecho de receso unilateral por parte de Edotil SA?.- 3.1- Que de fs. 830 a fs. 832 compareció la parte actora e interpuso recurso de apelación.- Invocó como agravio la desestimación de la demanda que interpuso.- Fundamentó el mismo en: (a) la impugnada no analizó la invocada imposibilidad de ejecutar el contrato de arrendamiento de servicios debido a la reducción de la facturación de Edotil SA con FNC SA como consecuencia de la pandemia por COVID 19 ocurrido a partir de marzo de 2020 máxime cuando ésta por sí sola no justifica el no cumplimiento del contrato; (b) recayó sobre la parte demandada la carga de probar la imposibilidad de ejecución del contrato en cuestión esgrimida, la que no satisfizo; (c) el derecho de receso pactada procedía en caso de baja del precio pero no en caso de reducción de la facturación de forma que si el precio se mantiene aunque la facturación se reduzca, no procede la rescisión por lo que si se ejerció el derecho por disminución de la facturación el ejercicio del receso unilateral por parte de Edotil SA fue ilegitimo; (d) según los testigos, en el año 2020 Edotil SA facturó más que en el año 2019 y que en los años sucesivos, habiendo prestado servicios a FNC SA hasta mayo de 2023; y (e) Edotil SA faltó a la verdad en tanto omitió informar los montos que le abonó en pesos uruguayos.- 3.2- Que como se indicó en el Considerando 2.3) precedente, ambas partes reconocieron el documento privado agregado de fs. 4 a fs. 11, de fs. 154 a fs. 160 y de fs. 178 a fs. 184 así como su contenido y firmas.- En su Cláusula Primero (Antecedentes) Edotil SA, Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho admitieron que Edotil SA y la FNC SA se encontraban contractualmente vinculadas por un contrato de arrendamiento de servicios en virtud del cual Edotil SA en tanto arrendadora se había obligado - a cambio de un precio a cuyo pago se obligó la FNC SA - a prestar servicio de depósito y administración de stock (con suministro de maquinaria y combustible) de mercaderías de FNC SA en su local de calle Burdeos nro. 3274 esquina Camino Dellazoppa.- Por el “Contrato de Arrendamiento de Servicios” fechado el 19/XII/2019 con plazo de vigencia desde el 1/X/2019 hasta el 30/III/2021, Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho en calidad de arrendadoras se obligaron respecto a la parte arrendataria Edotil SA, a prestar (en forma conjunta o indistintamente) con personal propio: servicios de carga, descarga y estiba en los locales de depósito (galpones) de esta última, sitos en calle Burdeos nro. 3274 esquina Camino Dellazoppa y, como contraprestación, Edotil SA se obligó a pagar a Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho un precio.- En las Cláusulas Quinto (Precio) y Séptimo (Forma de pago), las partes contratantes convinieron que Edotil SA se obligaba a pagar a las sociedades comerciales agonistas por concepto de precio por los servicios a cuya prestación se obligó: (a) la suma fija de U$S 3.000 (dólares tres mil) más IVA por mes para los primeros depósitos que cuenten con superficie de 1.250 mts2; (b) respecto de los demás depósitos, la suma a abonar variará por mes según que Edotil SA solicite para el servicio de carga, descarga y estiba: (b.1) dos elevadoristas, en cuyo caso se obligó a pagar el 20% más IVA de la facturación de Edotil SA a la FNC SA; o (b.2) un elevadorista, en cuyo caso se obligó a pagar el 16% más IVA de la facturación de Edotil SA a la FNC SA; y (c) las horas trabajadas por los dependientes de las arrendadoras a razón de: $ 600 (pesos seiscientos) la hora extra diurna de cada trabajador y $ 600 más un 20% por hora extra nocturna trabajada y, para el caso de necesidad de dos trabajadores se obligó a abonar por ambos por hora extra diurna la suma de $ 850 (pesos ochocientos cincuenta) y ese monto más un 20% por la hora extra nocturna.- En cuanto a la forma de pago por Edotil SA del precio así convenido, las partes contratantes pactaron: (1) se realizaría con la exhibición de las facturas emitidas por Edotil SRL a la FNC SA por el pago del precio abonado por ésta por los servicios de depósito y administración de stock que les prestó Edotil SA; y (2) el 50% del precio por servicios de carga, descarga y estiba y horas extras laboradas se efectuará dentro de los primeros diez días del mes siguiente y el restante 50% a los 150 días de facturado el mes correspondiente siempre que la FNC SA le abone a Edotil SA el servicio correspondiente a ese mes.- Por la Cláusula Décimo Sexto las partes contrataron estipularon el derecho de receso unilateral (en forma inmediata y sin ninguna responsabilidad) de Edotil SA respecto del “Contrato de Arrendamiento de Servicios” fechado el 19/XII/2024, cuando se verifique alguna de estas hipótesis: (1) que la FNC SA no le solicite a Edotil SA la prestación de servicios de depósito y administración de stock en sus galpones; o (2) que el “precio” que Edotil SA perciba de FNC SA se reduzca.- 3.3- Que en función del haz obligacional emergente del negocio jurídico vinculante de las sociedades comerciales litigantes de fecha 19/XII/2019 antes descripto, ha sido calificado negocialmente en forma correcta como contrato de arrendamiento de servicios.- A su vez, en atención a sus cláusulas contractuales aludidas en el Considerando 3.2 precedente, el mismo se yergue como contrato coligado unilateralmente con respecto al contrato de arrendamiento de servicios celebrado entre Edotil SA como parte arrendadora y FNC SA como parte arrendataria, expresamente aludido en la Cláusula Primero (Antecedentes) a fs. 4 vto..- Los contratos coligados son aquéllos que están vinculados por una relación jurídica relevante: “… Ello implica que si bien los contratos conservan su propia individualidad y permanecen sometidos a su específica disciplina, están enlazados uno con el otro por voluntad de las partes.- … con el coligamiento contractual, el objetivo buscado por las partes mediante un contrato que presupone la existencia del otro.- … Este nexo opera en el ámbito de los efectos del contrato, específicamente, en el terreno de las relaciones jurídicas que produce el contrato.- De manera que el lazo que une a los contratos NO es en sus estructuras, NO opera en el momento formativo de los mismos, sino en etapa de los efectos y de éstos, específicamente, en las relaciones jurídicas que por aquellos se originan entre los contratantes …”.- Lo que identifica a los contratos coligados es el llamado nexo de concurrencia funcional: “… no hay prosecución temporal de los contratos, sino que éstos son coexistentes, cooperando entre sí, unilateral o bilateralmente, para la obtención de un resultado económico y social … coordinar los efectos contractuales de modo que la utilidad procurada mediante un contrato requiera la eficacia del otro.- …” (Carnelli, Santiago en “Contratos Coligados” en ADCU, Tomo XXVIII, págs. 493-504).- Ambos contratos de arrendamiento de servicios: el celebrado entre Edotil SA y FNC SA y el celebrado entre Edotil SA y Sebru SRL/Gilfer Sociedad de Hecho, se tratan de contratos coexistentes temporalmente con una parte contractual idéntica (Edotil SA) y sus efectos se encuentran coligados funcionalmente en tanto: (a) las obligaciones emergentes del contrato de arrendamiento a cargo de las sociedades co-actoras como son: la carga, descarga y estiba de las mercaderías de la FNC SA en locales (galpones) de Edotil SA en calle Burdeos nro. 3274 sigue las vicisitudes de la obligación asumida por Edotil SA en virtud del contrato de arrendamiento de servicios con FNC SA que es el depósito de su mercadería y administración de ese stock en sus locales de calle Burdeos nro. 3274; (b) el monto del precio y la oportunidad temporal de cumplimiento de parte de la obligación de pagar el precio asumida por Edotil SA a las sociedades co-actoras depende del precio pago por FNC SA por su servicio; (c) la eficacia del contrato de arrendamiento de servicios del 19/XII/2019 celebrado entre las sociedades litigantes depende de la continuación de Edotil SA en la prestación de servicio de depósito y administración de stock a FNC SA, ya que su cese habilita a la primera a ejercer su derecho potestativo de receso aposta del contrato fechado el 19/XII/2019; y (d) el ejercicio derecho de receso conferido a Edotil SA en la Cláusula Décimo Sexto también fue habilitado por los contratantes para el caso de “reducción del precio” que Edotil SA percibe de FNC SA.- Refulge, como se adelantó, que esa dependencia es exclusivamente unilateral en la medida solo los efectos emergente del contrato de arrendamiento de fecha 19/XII/2019 entre Edotil SA y Sebru SRL/Gilfer Sociedad de Hecho son quienes padecen de las vicisitudes que alternan en la relación jurídica emergente del contrato de arrendamiento de servicios entre Edotil SA y FNC SA.- 3.4- Que precisamente, en base a ese coligamiento contractual funcional unilateral es que Edotil SA blandió en su escrito de contestación de demanda que no incurrió en incumplimiento contractual.- Por el contrario, aseguró que ejerció el derecho potestativo conferido por la Cláusula Décimo Sexto a desistir unilateralmente del contrato de arrendamiento de servicios de fecha 19/XII/2019 celebrado con Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho, ante la verificación de una de sus dos causales habilitantes.- Ésta dijo ser: “reducción del precio” que Edotil SA percibía de FNC SA como contraprestación por servicio de depósito y administración stock de las mercaderías de ésta en sus locales de calle Burdeos nro. 3274.- 3.5- Que el desistimiento unilateral del contrato “… es el ejercicio del derecho de receso, atribuido a uno o a ambos sujetos de la relación, para que mediante su iniciativa y por su sola voluntad, extrajudicialmente, determinen la cesación del vínculo obligacional o contractual.- … Para hacer valer este poder, es suficiente con la actuación unilateral de su titular para producir el efecto buscado, no siendo necesaria ni la aceptación por la otra u otras partes, ni en caso de resistencia de éstas, la coacción estatal porque los demás interesados en el acto de desistimiento se encuentran en un estado de sujeción, de sometimiento, de inacción, por cuanto ese poder es la posición activa del derecho potestativa de receso, y por ello incluso carece de relevancia la eventual oposición de los interesados en el ejercicio del mismo, siempre lógicamente que sea legítimo.- …” (Carnelli, Santiago en “El desistimiento unilateral del contrato” en “Tratado de Derecho Civil Uruguayo”, Tomo XIV, FCU, 1981, págs. 233-246).- “… El derecho de receso no viola el principio de obligatoriedad de los contratos (artículo 1291 del Código Civil), ni el principio de igualdad jurídica (artículo 1253 del Código Civil).- Ello es así porque, cuando es de origen convencional, el mismo debe ser objeto de regulación en el contrato.- …” (Berdaguer, Jaime en “La “justa causa” de receso unilateral en los contratos de duración con plazo determinado” en ADCU, Tomo XXXIII, págs. 468-479).- Y, las partes paritarias en el caso, en ejercicio de su poder normativo negocial, regularon el ejercicio del derecho de receso que confirieron a Edotil SA a través de lo que se denomina como la distribución convencional del riesgo contractual (risk allocation).- Precisamente, una de las hipótesis contemplada por las partes en la Cláusula Décimo Sexto para el ejercicio por parte de Edotil SA del derecho potestativo de rescindir el contrato por su sola voluntad es que “el precio” que le abona FNC SA por su servicio de depósito de mercaderías y administración de stock en los galpones de Edotil SA en calle Burdeos nro. 3274, se reduzca.- Ese es el riesgo que Edotil SA, Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho contemplaron, evitando a través de la previsión el perjuicio que se derivaría de la percepción de contraprestación por las partes de contraprestación de monto inferior: tanto Edotil SA por un lado y Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho por otro en tanto la contraprestación percibida por éstas por servicio de carga, descarga y estiba se fijaba en un porcentaje del precio percibido por Edotil SA por los servicios prestados a FNC SA.- Y este presupuesto es el que la parte demandada esgrimió.- 3.6- Que así las cosas, recayó sobre la parte demandada Edotil SA la carga de probar de que se verificó el presupuesto previsto por la Cláusula Décimo Sexto – reducción “del precio” que le abonaba FNC SA aposta del contrato conexo - para el ejercicio del derecho de receso o del desistimiento unilateral del contrato de arrendamiento fechado el 19/XII/2019, de forma que su ejercicio fue legítimo y sin incurrir en abuso de derecho.- A fin de satisfacer esta carga de la prueba, fueron ofrecidos los medios de prueba conducentes que en síntesis a continuación se relacionan.- La prueba documental estuvo constituida por: (I) las facturas emitidas por la parte demandada a FNC SA desde diciembre de 2019 por concepto del servicio de depósito.- A continuación se detallan las correspondientes a período próximos a la vigencia del contrato de fecha 19/XII/2019: (a) testimonio notarial e impresión de factura de crédito serie A nro. 4101 de fecha 14/12/2019 emitida por Edotil SA (galpón A, B, C y E) con receptor FNC SA por U$S 75.438,70 (dólares setenta y cinco mil cuatrocientos treinta y ocho con 70/100) IVA incluido, agregados a fs. 49 y 406; (b) testimonio notarial e impresión de factura de crédito serie A nro. 4135 de fecha 15/1/2020 emitida por Edotil SA (galpón A, B, C y E) con receptor FNC SA por U$S 65.312,70 (dólares sesenta y cinco mil trescientos doce con 70/100), agregada a fs. 49 vto. y fs. 405; (c) testimonio notarial e impresión de facturas de crédito serie A nro. 4195 y serie A nro. 4196 de fecha 15/2/2020 emitidas por Edotil SA (galpón A, B, C y E) con receptor FNC SA por las sumas de U$S 65.312,70 (dólares sesenta y cinco mil trescientos doce con 70/100) y de U$S 5.063 (dólares cinco mil sesenta y tres), con IVA incluido, respectivamente, agregadas a fs. 50, 403 y 404; (d) testimonio notarial e impresión de facturas de crédito serie A nro. 4232 y serie A nro. 4233 de fecha 14/3/2020 emitida por Edotil SA (galpón A, B, C y E) con receptor FNC SA por la suma de U$S 75.438,70 (dólares setenta y cinco mil cuatrocientos treinta y ocho con 70/100) y por la suma de U$S 4.941 (dólares cuatro mil novecientos cuarenta y uno) IVA incluido, respectivamente, agregadas a fs. 51, 401 y 402; (e) testimonio notarial e impresión de facturas de crédito serie A nro. 4303 y serie A nro. 4304 de fecha 6/5/2020 emitida por Edotil SA (m2 abril) con receptor FNC SA por las sumas de U$S 11.715,78 (dólares once mil setecientos quince con 78/100) y U$S 10.217,13 (dólares diez mil doscientos diecisiete con 13/100), IVA incluido, respectivamente, agregadas a fs. 53 vto., 54, 398 y 399; (f) testimonio notarial e impresión de factura de crédito serie A nro. 4341 de fecha 21/5/2020 emitida por Edotil SA (m2 abril) con receptor FNC SA por la suma de U$S 4.492,29 (dólares cuatro mil cuatrocientos noventa y dos con 29/100), IVA incluido, agregada a fs. 53 y 397; (g) testimonio notarial e impresión de factura de crédito serie A nro. 4350 de fecha 26/V/2020 emitida por Edotil SA (m2 mayo) con receptor FNC SA por la suma de U$S 18.275 (dólares dieciocho mil doscientos setenta y cinco), IVA incluido, agregada a fs. 396; (h) impresión de facturas de crédito emitidas por Edotil SA (m2 junio) a FNC SA serie A nro. 4387 de fecha 18/6/2020 por U$S 11.541,20 (dólares once mil quinientos cuarenta y uno con 20/100) agregada a fs. 395 y serie A nro.4408 de fecha 30/6/2020 por U$S 854 (dólares ochocientos cincuenta y cuatro) agregada a fs. 394; (i) impresión de facturas de crédito emitidas por Edotil SA (m2 julio) a FNC SA serie A nro. 4446 de fecha 17/7/2020 por la suma de U$S 11.834 (dólares once mil ochocientos treinta y cuatro) agregada a fs. 393 y serie A nro. 4408 de fecha 30/6/2020 por la suma de U$S 854 (dólares ochocientos cincuenta y cuatro) agregada a fs. 394; (j) impresión de facturas de crédito emitidas por Edotil SA (m2 agosto) a FNC SA serie A nro. 4515 de fecha 17/8/2020 por la suma de U$S 16.836 (dólares dieciséis mil ochocientos treinta y seis) con IVA incluido agregada a fs. 391, serie A nro. 4545 de fecha 31/8/2020 por la suma de U$S 1.177,30 (dólares mil ciento setenta y siete con 30/100) IVA incluido agregada a fs. 390 y serie A nro. 4546 de fecha 31/8/2020 por la suma de U$S 927,20 (dólares novecientos veintisiete con 20/100) IVA incluido agregada a fs. 389; (II) las impresiones de facturas de crédito emitidas por Edotil SA con receptor FNC SA en moneda nacional por concepto de pago de horas extras; y (III) testimonio notarial de correos electrónicos correspondientes a los meses de marzo y abril de 2020 intercambiados entre FNC SA (Sra. Selene Miranda) y Edotil SA (Sres. Martínez) con referencia a cambio de condiciones del mercado por baja de ventas y consecuente baja de volúmenes de producción de mercadería y ocupación de depósitos y propuesta de cambio de metodología de pago por depósito de mercadería en función de la cantidad de metros cuadrados ocupados con producto terminado, agregados de fs. 197 a fs. 199.- La prueba testimonial estuvo constituida por: (a) la declaración de los testigos Sres. Fernanda y Emilio Martínez (fs. 483, audire) quienes dijeron ser hermanos, accionistas de Edotil SA y empleados de la misma, quienes fueron contestes en manifestar la reducción de la contraprestación abonada por FNC SA a partir de abril de 2020 resultado del cambio de sistema de pago de la contraprestación por el servicio de depósito y administración de stock de la mercadería de FNC SA en sus galpones de calle Burdeos nro. 3274: pasando del sistema vigente a la fecha de la pervivencia del vínculo contractual con la parte actora, esto es, pago de determinado precio independientemente de la superficie de galpón efectivamente ocupada por producto depositado a pagar precio en función de la superficie efectivamente ocupada, de forma que esto aunado a la situación derivada de la epidemia COVID determinó la imposibilidad superviniente de pervivencia del contrato de arrendamiento de servicio celebrado con Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho en los términos pactados el 19/XII/2019.- Agregó la testigo Sra. Fernanda Martínez que esto fue comunicado a las sociedades co-actoras con quien Edotil SA procuró tratativas a fin de celebrar nuevo contrato de arrendamiento de servicios; (b) la declaración del testigo Sr. Roberto Daniel Olivera (fs. 485, audire), quien dijo ser analista de logística y ser trabajador de FNC SA.- Afirmó que ejecutó tareas de control del acopio de mercadería de FNC SA en locales de Edotil SA.- Edotil SA tiene varios galpones en su predio, algunos ocupados por FNC SA y otros por otros productos (granos), donde reciben camiones y luego acarreos.- Dijo desconocer cómo FNC SA le pagaba a Edotil SA por sus servicios, ya que no se dedica a ese tema.- En marzo de 2020, los depósitos de FNC SA siguieron trabajando pero no los visitó por la pandemia mundial, por ese motivo desde mayo de 2020 no visitó a los operadores y sólo cumplió homeoffice; y (c) la declaración del testigo Cr. Ignacio Manini Ríos (fs. 485, audire), quien dijo haber trabajado para Edotil desde el año 2018 hasta marzo de 2022, donde se desempeñó como jefe de logística primaria de las mercaderías de FNC SA de la planta de Montevideo.- Dijo saber que Edotil SA le alquilaba a FNC SA depósitos para almacenar productos.- El producto producido que no entraba en centro de producción FNC lo guardaba en cinco depósitos distintos según vencimiento y necesidad de stock para el centro de producción.- En Edotil SA se trabajaban en dos turnos, lo que era una desventaja porque la fábrica trabajaba las veinticuatro horas del día seis días a la semana.- Hasta marzo de 2020 Edotil SA facturaba a FNC SA por galpón, luego por m2 ocupado, si no se ocupa la superficie no se pagaba.-Los contratos los manejaba la parte de abastecimiento de FNC.- El testigo aseguró no recordar exactamente la época, pero dijo saber que fue un cambio de criterio.- Afirmó reconocer alguno de los whatsapp de fs. 188 a fs. 196.- Desconoce hasta cuando FNC trabajó con Edotil.- Agregó que seguramente había contrato de trabajo entre Edotil y FNC.- Apreciados los medios de prueba diligenciados ut-supra relacionados en forma conjunta y de acuerdo a las reglas de la sana crítica según el sistema de valoración de la prueba previsto en el artículo 140 del Código General del Prueba, emergen elementos probatorios de que efectivamente hacia el mes de marzo del año 2020, la FNC SA impuso a Edotil SA cambio de criterio en cuanto a la forma de determinación de la contraprestación que esta última percibía por los servicios de depósito y administración del stock de mercaderías de FNC SA.- En virtud de ese cambio, FNC SA cesó de abonar la contraprestación por el servicio en función del galpón de Edotil SA en predio de calle Burdeos nro. 3274 que ocupaba ya sea parcial o totalmente para pasar a pagar la contraprestación estrictamente sobre la base de la superficie efectivamente ocupada por la mercadería.- En este sentido, aún reparando en la amilanada eficacia probatoria de la deposición de los testigos Sres. Martínez en virtud de su calidad de accionistas de la accionada y consecuente susceptibilidad de calificárselos como testigos al amparo del artículo 157 del Código General del Proceso, obra la deposición del testigo Cr. Ignacio Manini Ríos.- Éste con eficaz razón de sus dichos en tanto dijo haberse desempeñado como desde 2018 hasta marzo de 2022 como jefe de logística primaria de la mercadería de FNC SA en su planta de Montevideo, fue contundente en señalar que ciertamente a partir de marzo de 2020 operó un cambio en la forma de cálculo o liquidación por FNC SA del precio a abonar a Edotil SA por su servicio de depósito y administración de stock de productos de la FNC SA: su fijación pasó a efectuarse en base a la superficie efectivamente ocupada por la mercadería y no por galpón independiente del grado de ocupación del mismo por los productos de FNC SA.- Declaración concordante con correo electrónico de fs. 196, amén de reparar que si bien su admisibilidad podría resultar comprendida en supuesto del artículo 175.2 del Código General del Proceso, su autoría por el testigo Cr. Ignacio Manini Ríos fue reconocida, quien tampoco se opuso a la agregación de misiva.- A su vez, ese cambio en la forma de liquidación de la contraprestación a pagar por FNC SA a Edotil SA fue también confirmada con las facturas emitidas por ésta última a FNC SA por sus servicios prestados a partir del mes de abril de 2020.- Véanse las facturas de crédito serie A números 4303, 4304, 4311, 4350 agregadas a fs. 53, 54 y de fs. 396 a fs. 399 ut-supra relacionadas.- En la descripción de las mismas, explícitamente se refiere a los metros cuadrados por cuya ocupación con mercadería de FNC SA estibada ésta pagó a Edotil SA su servicio.- Seguidamente, efectuado un análisis comparativo entre lo percibido por Edotil SA desde la vigencia del contrato de arrendamiento de servicios del 19/XII/2019 se constata un decrecimiento de su ingreso por concepto de precio o contraprestación abonada por FNC SA por el servicio prestado.- Para ello, basta prestar atención a las facturas incluidas en la relación precedente, con tendencia que continuó en los meses sucesivos de setiembre de 2020 según facturas aportadas.- Y se comparte la interpretación efectuada por el juez a quo en el Considerando 2) a fs. 836 en cuanto a que el presupuesto del derecho de receso conferido a Edotil SA en caso de reducción “del precio” a pagarle por FNC SA ha de ser interpretado en el sentido de contraprestación por la prestación del servicio de depósito y administración de stock.- “… Los contratos coligados deben interpretarse sistemáticamente (artículos 1298, 1299, 1306), según opinión pacífica.- Sconamiglio lo expresa de esta manera: “así como la exacta reconstrucción del alcance de un contrato puede resultar falseada por una consideración atomística de las cláusulas individuales que lo componen, de la misma manera la operación de coligamiento no sería adecuadamente apreciada si se fraccionara en los esquemas particulares que la componen, perdiéndose de vista el interés unitario que la anima.- Malaurie y Aynes hablan de interpretación globalizante, puesto que cada contrato se interpreta en relación al conjunto.- …” (Gamarra, Jorge en “Operación económica, coligamiento negocial e interpretación” en ADCU, Tomo XXXVI, págs. 617-632 y en “Tratado de Derecho Civil Uruguayo”, Tomo XXVI, FCU, 2009, págs. 279-286; cfe. Gabrielli, Enrico en “Doctrina General del Contrato-El Contrato y la Operación Económica”, Vol. I, FCU, 2009).- Por consiguiente, reducido el monto de la contraprestación percibida por Edotil SA por el servicio de depósito y administración de stock que le prestaba a FNC SA a partir de abril de 2020 se verificó el presupuesto previsto por las partes en ejercicio de la autonomía contractual de que gozaban al tiempo de celebrar el contrato de arrendamiento de servicios del 19/XII/2019 para el ejercicio por parte de Edotil SA del derecho de receso unilateral.- Y es en base a ello, que la parte demandada lo ejercitó lícitamente y no incurrió en incumplimiento contractual; por lo que corresponde desestimar el agravio ensayado.- Finalmente, la circunstancia no controvertida de que Edotil SA continuara prestando servicios a FNC SA hasta el año 2023, cuando cesó el vínculo contractual entre ambas, es anodino al objeto de este juicio, el que como se indicó en el Considerando II ut-supra, versó sobre la determinación de si el ejercicio de derecho de receso por parte de la accionada fue o no acorde al presupuesto convencionalmente previsto para ello.- 3.7- Que como colofón, merece señalarse que la parte actora en oportunidad de formular su agravio, refirió ya a que existió aumento de facturación por parte de Edotil SA a FNC SA ya a que la accionada omitió aportar información sobre lo que percibido en moneda nacional.- En la multicitada Cláusula Décimo Sexto del contrato de arrendamiento de servicios fechado el 19/XII/2019, las partes Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho por un lado y Edotil SA por el otro convinieron el ejercicio del derecho de receso unilateral por parte de esta última para el caso de reducción del “precio” (contraprestación) abonado por FNC SA a Edotil SA por el servicio de depósito y administración de stock de la mercadería, el que según las facturas agregadas siempre fue abonado en dólares.- Diverso es lo que acontece con el pago de horas extras cumplidas en la prestación del servicio.- Si bien no obra infolios el contrato de arrendamiento de servicios que vinculó a Edotil SA y FNC SA, al que alude la Cláusula I) (Antecedentes) del contrato de fs. 4 a fs. 11, resulta de las facturas emitidas por Edotil SA con receptor FNC SA agregadas, que ésta le abonaba sumas de dinero a aquélla por dos rubros: (a) por concepto de contraprestación por servicio de depósito y administración de stock de su mercadería; y (b) por horas extras cumplidas por trabajadores en la prestación de ese servicio.- A su vez, como se adelantó ut-supra, Edotil SA abonaba a Sebru SRL y a Gilver Sociedad de Hecho abonaba a éstas el monto correspondiente a las horas extras (diurnas y nocturnas) cumplidas por sus trabajadores en la prestación del servicio de carga, descarga y estiba de la mercadería de FNC SA a ser depositada en los locales de Edotil SA en el predio de calle Burdeos nro. 3274.- Obvio es que el pago de las horas extras que realizaba FNC SA a Edotil SA por este concepto, no constituyó el precio o la contraprestación por el servicio de depósito y administración de stock objeto del contrato de arrendamiento de servicios que las vinculó y en base a cuya reducción, se habilitó a Edotil SA a desistir unilateralmente del contrato de fecha 19/XII/2019.- Ergo, los importes abonados por este concepto de horas extras, no se hubieron de tener en cuenta a fin de evaluar la existencia o no de reducción de precio o contraprestación, de ahí la ausencia de su incidencia a efectos de apreciar si Edotil SA ejerció el derecho de receso ejercido en debida forma o incurrió en incumplimiento contractual.- IV- Apostilla.- 4.1- Que la parte actora plurisubjetiva, además de Sebru SRL y Gilfer Sociedad de Hecho, estuvo integrada por los Sres. Walter Faría y Víctor Gabriel Gil.- En el escrito de demanda no se especificó la calidad en virtud de la cual estas personas físicas promovieron este juicio por responsabilidad contractual con reclamación de condena al pago de indemnización por daños y perjuicios.- Ciertamente, resultó probado que en el contrato en base al cual se incoó la demanda, que luce de fs. 4 a fs. 11, los Sres. Faría y Gil no fueron partes contratantes.- Por tanto, su falta de legitimación causal activa refulge.- 4.2- Que conforme se dispuso por providencia nro. 1863 del 26/VI/2025 (fs. 813) y se efectivizó de fs. 814 a fs. 827, la sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025 apelada fue dictada fuera de audiencia.- Corresponde apuntar que tal proceder se aparta de lo exigido por el legislador en los artículos 203.1, 203.2, 203.3 y 343.7 del Código General del Proceso.- Lo que, a su vez, conllevó a inaplicar el artículo 76 inciso 2º del mismo cuerpo normativo, de ahí las actuaciones de fs. 828 y 829.- V- Condenas causídicas.- Que de acuerdo con los artículos 56, 261 del Código General del Proceso y artículo 688 del Código Civil, la correcta conducta procesal de las partes excluye la imposición de sanciones.- Por los fundamentos antes expuestos y de conformidad con los artículos 7, 8, 12, 18, 72, 332 de la Constitución; artículos 688, 1253, 1291, 1341, 1342 del Código Civil; artículos 24, 56, 130, 137 a 142, 157, 175.2, 198, 257, 261 del Código General del Proceso; y disposiciones concordantes y complementarias; el Tribunal FALLA: Confírmase la sentencia definitiva nro. 89 del 5/VIII/2025.- Las costas y costos por el orden causado.- Córtense las cuerdas.- Notifíquese en el domicilio.- Oportunamente, vuelvan a la Sede de origen con las formalidades de estilo.- Rosario Sapelli Ministra Pablo Rodríguez Ministro Patricia Hernández Ministra