Sentencia Definitiva N° 99/2026

Sentencia No. 99/2026 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de Segundo Turno Ministro redactor: Dra. Rosario Sapelli Ministros Firmantes: Dr. Pablo Benítez, Dra. Patricia Hernández y Dra. Rosario Sapelli Montevideo, 25 de marzo de 2026 V I S T O S: Para Sentencia definitiva en segunda instancia en estos autos caratulados: “TORT, José C/ PONIEMAN, Gabriel. Cobro de pesos” IUE: 292-713/2016, venidos a conocimiento de este Tribunal en mérito a los recursos de apelación interpuestos por la parte demandada y Diana ILLESCAS, así como a la adhesión formulada por la parte actora contra la sentencia No. 4/25 de 12 de marzo de 2025, dictada por el Señor Juez Letrado de Primera Instancia de Maldonado de 5º Turno, Dr. Federico Rodríguez R E S U L T A N D O: I.- La apelada (fs. 437-451), a cuya exacta relación de antecedentes procesales útiles se hace remisión y en lo medular a esta alzada, ampara la demanda y condena a Gabriel Ponieman y Diana Illescas en forma solidaria a abonar al actor U$S 12.432 con más intereses legales del 6% anual; asimismo, acoge en parte la reconvención y condena al reclamante al pago de $94.783. II.- Contra la misma se alza la parte demandada, Ponieman, quien expresa agravios a fs. 452-454 vto. En síntesis, este recurrente se agravia de la sentencia de primer grado en cuanto desestima diversos rubros reclamados en vía de reconvención. En primer lugar, cuestiona el rechazo del crédito correspondiente a las facturas abonadas a los proveedores Geocom y Camposur, así como las sumas pagadas en virtud del acuerdo celebrado por el reclamo laboral del Sr. Luis Olivero y las diferencias derivadas de cheques librados contra la cuenta de Corbelias S.A. en el Banco Itaú, emitidos con anterioridad al 3/5/2013 pero con fecha de pago posterior. En relación con la deuda con el proveedor Camposur S.A. —correspondiente a facturas de crédito del período febrero-marzo de 2013 por un total de $ 29.478— y a los pagos efectuados a Geocom, sostiene que el propio actor, al evacuar el traslado de la reconvención, reconoció que tales deudas, si bien anteriores al 3 de mayo de 2013, fueron consideradas al momento de celebrarse el negocio, lo que no probó. Afirma que dicho reconocimiento configura un allanamiento que impide desestimar el rubro, por lo que el mismo debió ser acogido, al menos parcialmente, en caso de entenderse que no la totalidad de lo abonado quedaba comprendida en el plazo contractual en el cual la parte vendedora asumía el pasivo. En segundo término, respecto del acuerdo celebrado en el marco del reclamo laboral del Sr. Luis Olivero, señala que se encuentra acreditado que el 3 de abril de 2013 el referido trabajador citó a conciliación ante el MTSS a Corbelias S.A., reclamando créditos salariales generados hasta el 10 de marzo de 2013 (IUE 522-20/2013). En tal contexto, sostiene que no correspondía el rechazo total del rubro, sino, en todo caso, su acogimiento parcial, tomando como referencia el monto abonado para poner fin al conflicto, $ 126.508, en tanto deriva de obligaciones anteriores al 3 de mayo de 2013 y resulta objetivamente determinable conforme al desglose del acuerdo. Finalmente, se agravia por lo resuelto en relación con las diferencias entre los cheques emitidos y los cobros de tarjetas en la cuenta del Banco Itaú. Refiere al reclamo dirigido contra el Sr. Tort por la suma de $ 162.474, correspondiente a cheques librados por el Sr. Sebastián Raña con anterioridad a la compraventa del paquete accionario, pero hechos efectivos con posterioridad. Destaca que tales pagos fueron asumidos por la sociedad luego de la celebración del contrato y que el reconvenido, al contestar la reconvención, no controvirtió la existencia de la diferencia, limitándose a alegar que la misma fue considerada al momento del negocio, por lo que nada adeudaría. En definitiva, solicita la revocación parcial de la sentencia recurrida, con el consiguiente acogimiento de los agravios en los términos expuestos. III. A fs. 456/458 vto. comparece la representante de la Sra. Diana Illescas e interpone recurso de apelación. Sostiene en lo sustancial que le genera agravios la condena solidaria que se le impuso en la sentencia de primera instancia. Considera que, dado que el actor dirigió la acción exclusivamente contra el Sr. Ponieman, no hay demanda en su contra. Añade que lo dispuesto en la cláusula cuarta, numeral 4, del contrato de compraventa de acciones, en la cual se establece que: “El comprador se hará cargo de la deuda existente con Sebastián Raña por la cual se emitieron vales, solicitando su canje a efectos de que no aparezca obligada Diana Teresita Illescas”. En tal sentido, afirma que, al momento de interponerse la demanda, el actor tenía pleno conocimiento de que la compareciente se encontraba desvinculada de Corbelias S.A. desde hacía más de un año. Agrega que de fs. 33 surge que, con fecha 31/05/2015, el demandado abonó al Sr. Raña conforme a lo pactado, lo que refuerza, su ajenidad respecto de la obligación reclamada. Sostiene asimismo que no existe posibilidad de atribuirle responsabilidad solidaria, en tanto carecía de poder de disposición, administración y conocimiento de la situación de Corbelias S.A., circunstancia que fue expresamente acordada en documento de fecha 8/11/2014, en el cual se la exonera de toda responsabilidad y obligación. Por otra parte, se agravia de lo señalado en la sentencia en cuanto fundamenta la condena en la existencia de una “comunidad de controversia”. Al respecto, sostiene que nunca pudo ser considerada litisconsorte ni codemandada, precisamente por encontrarse exenta de responsabilidad conforme a los documentos suscritos. Finalmente, invoca el principio dispositivo, señalando que no puede recaer condena sobre quien no fue demandado por la parte actora, enfatizando que ésta no dirigió su pretensión en su contra. En definitiva, solicita la revocación de la sentencia de primera instancia en cuanto dispone su condena solidaria, postulando que la misma quede sin efecto y que la condena recaiga exclusivamente sobre el Sr. Ponieman por el total de lo adeudado. IV. Por su parte, la parte actora al evacuar el traslado de la apelación, adhiere (fs. 462-468 vto); básicamente cuestiona la decisión en cuanto hace lugar al reintegro de las sumas abonadas a la Dirección Nacional de Hidrografía. Sostiene que tales facturas fueron consideradas al momento de celebrarse el negocio, por lo que nada se adeuda por dicho concepto. Añade que no se valoró adecuadamente que se intimó al demandado a presentar el Anexo I referido en la cláusula 19 literal a) del contrato de compraventa de acciones de Corbelias S.A., intimación que no fue cumplida. Afirma que es precisamente en dicho documento donde surgiría la información relevante que respalda su posición. Asimismo, destaca que quien efectivamente abonó la deuda con la Dirección Nacional de Hidrografía fue Corbelias S.A. y no el Sr. Ponieman en forma personal, por lo que el eventual derecho de reembolso correspondería a la sociedad y no al referido a título individual. En segundo término, se agravia de la condena a reintegrar lo abonado en virtud del convenio celebrado con el trabajador Sr. Santiago Lima. Sostiene que, del análisis conjunto de la prueba producida, en particular, la copia del correo electrónico obrante a fs. 498 y las declaraciones de Raña, Buzó y Silva, surge acreditado que el acuerdo referido en dicho correo existió efectivamente y que la única suma eventualmente adeudada por el actor ascendería a $ 54.450, y no al monto reconocido en la sentencia. Agrega, además, que conforme a la documentación incorporada (fotocopias de los cheques obrantes a fs. 47 y 48), el pago fue efectuado por Corbelias S.A., por lo que, reitera, el eventual crédito de reintegro correspondería a la sociedad y no al Sr. Ponieman a título personal. En consecuencia, entiende que, al no haber sido éste quien efectuó el desembolso, carece de legitimación para reclamar su reembolso, por lo que el rubro debió ser rechazado. Finalmente, se agravia en relación con la tasa de interés fijada en la sentencia, en cuanto dispuso la aplicación de un interés del 6% anual desde la interposición de la demanda y hasta su efectivo pago. Sostiene que, tratándose de una condena en dólares, corresponde aplicar la tasa del 12% anual, conforme a lo expresamente pactado en la cláusula décimo-octava del contrato de compraventa de acciones, que prevé un interés moratorio del 12% sobre saldos impagos en caso de atraso. Invoca al respecto lo dispuesto por el art. 2206 del Código Civil, en cuanto consagra la prevalencia del interés convencional, señalando que la sentencia no brinda fundamentos que justifiquen apartarse de lo pactado por las partes. En definitiva, solicita: a) el rechazo de los recursos de apelación interpuestos por el demandado y la tercerista; b) la revocación parcial de la sentencia en cuanto lo condena al pago de $ 94.783 por concepto de reintegros (Dirección Nacional de Hidrografía y trabajador Lima); c) la modificación de la tasa de interés aplicable a la condena en dólares, fijándola en el 12% anual; y d) la imposición de costas y costos de la segunda instancia a la contraparte. V.- Se contestaron los agravios (fs. 472-473 v., 475-476 y 482-484 v.) y se franqueó la alzada (No. 2342/25 de fecha 26/VIII/25). VI.- Recibido el proceso en el Tribunal, los autos se giraron a estudio en forma sucesiva y en acuerdo celebrado a los efectos (art. 203.4 in fine y 204.2 CGP –red. Ley 19090-), por unanimidad de votos se resolvió el dictado de decisión anticipada (art. 200 CGP –red. Ley 19090-). C O N S I D E R A N D O: I.- El Tribunal, con el voto coincidente de sus miembros naturales (art. 61 Ley No. 15.750), se pronunciará por confirmar parcialmente la excelente sentencia en recurso conforme la fundamentación que subsigue. II.- En autos comparece el Sr. José Luis Tort Martínez promoviendo demanda por cobro de pesos contra el Sr. Gabriel Ponieman. En lo sustancial, expresa que con fecha 3 de mayo de 2013 celebró con el demandado y con la Sra. Diana Illescas un contrato de compraventa cuyo objeto fue la transferencia del 100% del paquete accionario de la sociedad Corbelias S.A. (explotante del restaurante “El Secreto”, sito en Punta del Este). Señala que el precio de la operación se fijó en la suma de U$S 230.000, estableciéndose su pago en seis cuotas: cuatro de U$S 38.500, con vencimientos los días 28/II/2014, 30/III/2014, 28/II/2015 y 30/III/2015; y dos de U$S 38.000, con vencimiento el 30/IV/2014 y 30/IV/2015. Asimismo, se pactó que las cuotas con vencimiento en el año 2015 devengarían un interés anual del 5% sobre saldos, desde la fecha del contrato y pagaderos conjuntamente con cada cuota. Agrega que, en audiencia de conciliación, la Sra. Diana Illescas manifestó haber enajenado sus acciones con fecha 8 de noviembre de 2014, oportunidad en la cual el Sr. Ponieman asumió la totalidad de las obligaciones derivadas del negocio. Sostiene que, si bien dicho acuerdo le resulta inoponible, corresponde tener por cedida la deuda de la Sra. Illescas al demandado, a quien dirige la acción por el total del saldo impago. Manifiesta que las cuotas de capital habrían sido abonadas, pero que el demandado incumplió con el pago de los intereses contractualmente pactados. Destaca que las partes estipularon la mora automática y un interés moratorio del 12% anual sobre saldos en caso de atraso, conforme a la cláusula décimo-octava del contrato. Practica liquidación y, en definitiva, solicita se condene al Sr. Gabriel Ponieman al pago de la suma de U$S 12.432 por concepto de intereses adeudados, con más los intereses moratorios que se continúen devengando hasta su efectivo pago, con imposición de costas y costos. A fs. 36 y siguientes comparece el Sr. Gabriel Ponieman, quien contesta la demanda, promueve reconvención y solicita la intervención de tercero al amparo de lo dispuesto por el art. 51 del C.G.P., respecto de la Sra. Diana Illescas. En cuanto a la demanda entablada en su contra, sostiene que los intereses cuyo pago reclama el actor fueron efectivamente abonados en tiempo y forma, conforme a lo pactado, lo que dice que se acredita con la entrega de los conformes oportunamente suscritos. En relación con la solicitud de intervención de tercero, expresa que, para la eventual e improbable hipótesis de que la demanda fuera acogida, corresponde que la Sra. Illescas sea condenada conjuntamente con el compareciente, en virtud de la solidaridad de las obligaciones prevista en la cláusula vigesimosegunda del contrato. Por otra parte, promueve reconvención, señalando que, conforme al contrato celebrado el fecha 3 de mayo de 2013, en particular su cláusula cuarta numeral VIII, la parte vendedora asumió la totalidad del pasivo de la sociedad por cualquier concepto. Añade que se pactó que, en caso de incumplimiento, el comprador quedaba facultado para abonar dichas deudas por cuenta del vendedor, pudiendo descontar lo pagado del saldo de precio, con más un interés del 5% entre la fecha de pago y aquella en que correspondía efectuar el pago del precio de las acciones. En ese marco, reclama el reintegro de diversas sumas que fueron abonadas por Corbelias S.A., a saber: a) Pagos efectuados a la Dirección Nacional de Hidrografía por un total de $ 22.183, correspondientes a las facturas A 31958 (31/03/2013) por $ 9.475 y A 33547 (30/04/2013) por $ 9.472, más $ 3.236 por concepto de multas y recargos. b) Pagos realizados a Geocom con fecha 2 de octubre de 2013, por un total de $ 49.787, correspondientes al arrendamiento de terminal POS del año 2013 (facturas Nos. 184165 y 184166). c) Suma de $ 225.000 abonada en virtud del convenio celebrado en el reclamo laboral promovido por el Sr. Luis Oliveiro ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Laboral de 9º Turno. d) Suma de $ 72.600 correspondiente al acuerdo celebrado en el proceso laboral iniciado por el Sr. Santiago Lima, ante la misma sede. e) Diferencias entre cheques emitidos y cobros de tarjetas en la cuenta del Banco Itaú. Reclama la suma de $ 162.474,21 por cheques librados por el Sr. Sebastián Raña, quien contaba con firma autorizada en su calidad de accionista, con anterioridad al 3 de mayo de 2013, pero con fecha de pago posterior, los cuales fueron asumidos por la sociedad, correspondiendo al vendedor. f) Deuda ante el Banco de Previsión Social generada entre el 1/I/2010 y el 31/V/2011, por un total de $ 278.397. g) Deuda con el proveedor Camposur S.A., correspondiente a diversas facturas de crédito (E 7115, 7171, 7233, 7282, 7338, 7301, 7711, 7807 y 7907), por el período febrero-marzo de 2013, por un total de $ 29.478. En definitiva, solicita se disponga la citación y emplazamiento de la Sra. Diana Teresa Illescas, se desestime la demanda y se haga lugar a la reconvención, condenando al actor al pago de la suma de $ 839.919,21, con más actualización e intereses conforme a lo dispuesto por el Decreto-Ley 14.500. De la solicitud de citación de tercero se confirió traslado (fs. 44), el cual fue evacuado por el actor conjuntamente con la contestación de la reconvención, manifestando que no se opone a la citación promovida ni a la eventual aplicación de la solidaridad de las obligaciones prevista en la cláusula vigesimosegunda del contrato (fs. 51). Por providencias de fs. 65/68 y 87/88 se dispuso el emplazamiento de la tercera, compareciendo a fs. 95/98 la Sra. Diana Teresita Illescas, quien evacuó el traslado conferido. En lo sustancial, expresó que con fecha 8 de noviembre de 2014 enajenó sus acciones en Corbelias S.A. al Sr. Ponieman, desvinculándose de la sociedad. Sostuvo que no resulta atendible que el actor alegue la inoponibilidad de dicho acuerdo, en tanto el propio accionante admite tener por cedida la deuda de la Sra. Illescas al Sr. Gabriel Ponieman y, en consecuencia, dirige su pretensión por el total contra este último. Asimismo, manifestó compartir la postura del demandado en cuanto a la inexistencia de adeudos por concepto de intereses, en particular, en lo relativo a los vales o conformes, aunque discrepa con la eventual atribución de responsabilidad a su respecto para el caso de que la demanda fuera acogida. En tal sentido, afirma que de la documentación agregada surge claramente su exoneración de responsabilidad. En definitiva, solicita se desestime la demanda en todos sus términos. Diligenciada la prueba, por Sentencia Definitiva No. 4/2025, del 12 de marzo de 2025, se amparó parcialmente tanto la demanda condenando solidariamente a Sr Ponieman y a la Sra Illescas, así como también se hizo lugar parcialmente a la reconvención. (Resultando I) Esta decisión genero agravios tanto al actor, como al demandado y a la tercera convocada. (Resultando II) III El orden lógico jurídico impone el previo abordaje del agravio articulado por la Sra Illescas, en lo atinente a su legitimación pasiva como demandada en calidad de tercera por controversia común con el accionado original. Sostiene la recurrente que en el caso no existe “comunidad de controversia”, pues nunca pudo haber sido litisconsorte o codemandada ya que se encontraba exenta de responsabilidad en virtud de los documentos suscritos. En primer lugar, se destaca que dicho punto fue decidido por resolución No. 3713/17 (fs. 87-88), de conformidad con la anuencia de la parte actora (num. 3º, fs. 51) y habiendo mediado impugnación con idéntico argumento al que ahora abre esta alzada (fs. 95-98 v.), la misma fue rechazada (No. 3235/18 (fs. 109), razón por la que existe cosa juzgada imposible de ser removida. Illescas propone un improcedente replanteo del tópico, ahora en alzada, claramente extemporáneo. Sin perjuicio de lo anterior y tratándose la falta de legitimación pasiva una cuestión aún relevable de oficio, esta Sala ingresará igualmente al análisis del agravio, Asi, se comparte lo señalado por el Sr. Juez a quo en cuanto a que lo acordado entre la Sra. Diana Illescas y el Sr. Gabriel Ponieman en el contrato de compraventa de acciones, cláusula cuarta, numeral 4, que establece que “el comprador se hará cargo de la deuda existente con Sebastián Raña por la cual se emitieron los vales”, carece de virtualidad suficiente para exonerar a la recurrente de las obligaciones asumidas frente al Sr. José Luis Tort en el contrato originario de compraventa de la totalidad de las acciones de Corbelias S.A. (fs. 2/9). En efecto, tal como acertadamente señala el sentenciante de primera instancia, la posterior desvinculación societaria de la Sra. Illescas y los acuerdos celebrados con el Sr. Ponieman en ese marco resultan inoponibles al actor, en tanto no alteran las obligaciones previamente asumidas frente a éste. En consecuencia, habiéndose pactado la solidaridad e indivisibilidad de las obligaciones, la eventual responsabilidad por los incumplimientos imputados a la parte compradora recae conjuntamente sobre ambos obligados, con independencia de las relaciones internas que pudieran existir entre ellos. En otro orden, la Sra. Illescas sostiene que el actor no dirigió la demanda en su contra, invocando el principio dispositivo y afirmando que no puede recaer condena respecto de quien no fue demandado. Si bien es cierto que el Sr. Tort no incluyó inicialmente a la recurrente como demandada, no lo es menos que, al contestar la demanda, el Sr. Ponieman solicitó su citación como tercero, al amparo de lo dispuesto por el art. 51 del C.G.P., por entender que la controversia le resultaba común. Conferido traslado de dicha solicitud, el actor no solo no se opuso, sino que expresó que las relaciones entre los codemandados le resultaban ajenas, consintiendo en definitiva la ampliación subjetiva del proceso. En este contexto, la comparecencia de la Sra. Illescas al proceso, en calidad de tercera citada, determinó su efectiva incorporación a la litis, quedando sometida a sus resultas en los términos propios de la intervención prevista en el art. 51 del C.G.P. Por lo demás, corresponde señalar que la alegada vulneración del principio dispositivo no fue oportunamente planteada por la recurrente al evacuar el traslado de la demanda, por lo que el agravio introducido en esta instancia reviste carácter extemporáneo, lo que obsta a su consideración. IV.- Conformada entonces la litis, entre el actor, el demandado Ponieman y la Sra Illescas, corresponde ahora ingresar al análisis de los agravios introducidos por el Sr. Ponieman. Este, se agravia en cuanto la sentencia recurrida desestima parcialmente la reconvención, en lo relativo a los pagos efectuados a Geocom y Camposur, al convenio celebrado en el marco del reclamo laboral del Sr. Luis Olivero, así como a las diferencias entre cheques emitidos y cobros de tarjetas en la cuenta del Banco Itaú. Prima facie, corresponde señalar que, conforme a lo dispuesto en la cláusula 19 literal a) del contrato de compraventa de acciones, el vendedor asumió la totalidad del pasivo de Corbelias S.A. hasta el día 30 de abril de 2013, declarando que el único pasivo existente era el detallado en el Anexo I, que formaba parte integrante del contrato. Asimismo, declaró la inexistencia de otros pasivos o juicios en trámite distintos de los allí consignados. Sin embargo, en autos no obra agregado el referido Anexo I, pese a que su incorporación fue oportunamente intimada (Conforme. fs. 58 y fs. 175). Tanto Tort como Ponieman, debían tener dicho anexo y agregarlo, lo que ninguno hizo, lo que impide determinar con certeza cuáles eran los pasivos efectivamente asumidos por el vendedor, circunstancia que incide directamente en la suerte de los rubros reclamados. El núcleo de la cuestión radica entonces en establecer, a quien correspondía la carga de la prueba en el caso y que consecuencias procesales conlleva la inobservancia de esta. De acuerdo con la clara disposición del art. 139.1 CGP, "corresponde probar, a quien pretende algo, los hechos constitutivos de su pretensión"; de donde, era de cargo de la parte actora acreditar la concordancia entre los hechos invocados en la pretensión (Art 117.4 CGP) y la realidad histórica aducida; en el subjudice, si el fundamento de la pretensión lo constituía que dichos pagos fueron incluidos en el anexo I, fueron satisfechos, el actor debió demostrarlo, lo que no hizo. Véase, que en cuanto al pago efectuado a Camposur S.A, de acuerdo con las facturas agregadas a fs. 25, los servicios facturados comprenden el período enero a diciembre de 2013. En consecuencia, corresponde concluir que una parte de dicha deuda: la devengada entre enero y el 30 de abril de 2013, se encuentra comprendida dentro del pasivo asumido por el vendedor en los términos contractuales. En tal sentido, y considerando además que el actor, al evacuar el traslado de la reconvención reconoció que se trataría de facturas anteriores al 30 de abril de 2013, también sostuvo que tales deudas fueron consideradas al momento de celebrarse el negocio, extremo que no pudo ser probado, por lo que corresponde acoger parcialmente el reclamo. Consecuentemente, deberá efectuarse el prorrateo correspondiente, condenando al Sr. Tort al pago de la proporción del crédito que se corresponde con los servicios devengados durante los primeros cuatro meses del año 2013, lo que ascendería a la suma de $ 16595, ante la falta de prueba del pago cumplido por el actor. (Total de la factura; $ 49787/12 x 4= $ 16595) En cuanto al rubro relativo a Camposur, asiste razón al Sr. Juez a quo en lo señalado a fs. 449 en punto a la insuficiencia probatoria. No obstante, lo cual, resulta contundente lo alegado por el apelante Sr. Ponieman, en tanto el actor, al evacuar el traslado de la reconvención (fs. 52, numeral 3), reconoció expresamente que las facturas en cuestión son anteriores a la fecha de la compraventa de acciones (3/5/2013). Si bien el actor nuevamente pretendió sostener que dichas deudas habrían sido contempladas al momento de fijarse el precio del negocio, tal extremo no fue acreditado en autos. En tales condiciones, el reconocimiento efectuado reviste entidad suficiente para tener por acreditado que se trata de pasivos comprendidos en la obligación asumida por el vendedor, por lo que corresponde acoger el agravio en este punto. En consecuencia, corresponde condenar al Sr. Tort a reembolsar al Sr. Ponieman la suma de $ 29.478 por este concepto. En cuanto al rubro referido a las diferencias entre cheques emitidos y cobros de tarjetas, también es de recibo lo sostenido por el apelante Sr. Ponieman en cuanto a que el actor no controvirtió que tales obligaciones correspondieran a deudas devengadas por Corbelias S.A. con anterioridad al 3 de mayo de 2013. En efecto, del numeral 4) del escrito de evacuación del traslado de la reconvención (fs. 52) surge el reconocimiento expreso de dicho extremo, lo que releva de prueba al respecto. Nuevamente, no se encuentra acreditado en autos que tales pasivos hubieran sido considerados al momento de celebrarse el contrato de compraventa de acciones de fecha 3/5/2013, circunstancia que no emerge ni del propio instrumento ni de la restante prueba diligenciada. Antes bien, resulta aplicable lo dispuesto en la cláusula cuarta, numeral VIII), del referido contrato, en cuanto atribuye al vendedor la responsabilidad por los pasivos existentes a la fecha de corte allí establecida. Por todo lo expuesto, corresponde acoger el agravio en este punto. A criterio del Tribunal, en relación con los rubros precedentemente reseñados respecto de los cuales se acogen los agravios, reviste carácter decisivo que no exista constancia de que los mismos hubieran sido considerados al momento de celebrarse el contrato de compraventa, tal como se alega. En efecto, de haber sido tales pasivos contemplados en la negociación, correspondía que fueran expresamente previstos en el contrato, extremo que no se verifica en autos. En consecuencia, dicha omisión resulta imputable a la parte que debió adoptar las previsiones necesarias para evitarla. Distinta es la situación en punto al convenio celebrado en el marco del reclamo laboral del Sr. Luis Olivero, compartiéndose íntegramente lo señalado por el Sr. Juez de primera instancia. De las actuaciones surge que el acuerdo transaccional fue celebrado con posterioridad a la compraventa del paquete accionario y que su causa determinante radica en el despido del trabajador, decisión adoptada por la empresa con posterioridad al 3 de mayo de 2013, sin intervención del actor. En consecuencia, el gasto derivado de dicho acuerdo no puede ser trasladado al vendedor, por lo que corresponde confirmar lo resuelto en el grado. Subsecuentemente, se le concederá la razón a la reconviniente y se condenará a la parte actora a reembolsar lo pedido por la reconvención según lo presente, más actualización desde la fecha de exigibilidad de cada ítem e interés solicitado (5º, fs. 42 v.), a correr desde la fecha de promoción de la demanda. V. Por su parte el accionante al evacuar el traslado del recurso de apelación, adhiere al mismo en tanto alega que el agravia el amparo parcial de la reconvención efectuado por la recurrida y la condena a pagar intereses de 6% y no del 12%. Insiste en señalar que las facturas abonadas a la Dirección Nacional de Hidrografía fueron consideradas al momento de realizarse el negocio y que nada adeuda En este punto, cabe recordar que no obra en autos el “Anexo I” al que remite la cláusula 19 literal a) del contrato de compraventa de la totalidad de las acciones de Corbelias S.A. (fs. 2/9), pese a su relevancia para determinar el alcance de los pasivos asumidos por el vendedor. En consecuencia, no resulta posible establecer con certeza si la deuda con la Dirección Nacional de Hidrografía se encontraba comprendida entre aquellas que el Sr. Tort se obligó a cancelar o no. Tal como se señalara ut supra era carga del actor acreditar su efectivo pago, máxime cuando surge que la deudas en cuestión se generaron en forma previa a la celebración de la compraventa de marras. Sin perjuicio de ello, al expresar agravios, el actor sostiene que quien abonó dicha deuda fue Corbelias S.A. y no el Sr. Ponieman a título personal, por lo que, a su entender, el eventual derecho de reembolso correspondería a la sociedad y no a éste. Tal planteo no resulta de recibo. En efecto, conforme a lo estipulado en la cláusula 19 literal a) del contrato (fs. 8 vto.), el vendedor asumió la obligación de responder por la totalidad del pasivo de la sociedad hasta el 30 de abril de 2013. Y de la documentación agregada (fs. 23) surge que las deudas con la Dirección Nacional de Hidrografía corresponden a facturas de fechas 31 de marzo y 30 de abril de 2013, esto es, dentro del período comprendido en dicha asunción de responsabilidad. En tales condiciones, el hecho de que el pago haya sido materialmente efectuado por la sociedad no enerva el derecho del comprador a repetir lo abonado en el marco de la relación contractual existente entre las partes. Por otra parte, el actor se agravia de la condena al reintegro de lo abonado en virtud del convenio celebrado con el trabajador Sr. Santiago Lima. Sin embargo, el agravio tampoco puede prosperar, compartiéndose en un todo lo expuesto por el Sr. Juez de primera instancia en el Considerando V.b.4 de la sentencia recurrida, al cual cabe remitirse por razones de brevedad. Finalmente, en lo que respecta a la tasa de interés aplicable a la condena en dólares, el actor sostiene que corresponde la fijación del 12% anual y no del 6%, en atención a lo pactado en la cláusula décimo-octava del contrato. En efecto, de la cláusula 18, surge que las partes acordaron expresamente que, en caso de atraso, se aplicaría un interés moratorio del 12% anual sobre saldos (fs. 8 vto.), sin que se adviertan fundamentos que justifiquen apartarse de lo así convenido. En el petitorio de la demanda se solicita condena al pago de “intereses adeudados contractualmente (o sea, el moratorio) … más los intereses moratorios que se sigan generando” (4º, fs. 13). Por tanto, le asiste razón a la actora en su cuestionamiento y se revocará la resistida; de este modo, se impondrá el pago del interés moratorio reclamado (el contractual y el que se siga generando hasta su efectivo pago) del 12% anual. VI.- La solución acordada, la múltiple impugnación, la correcta conducta procesal de las litigantes en el grado y la existencia de puntos en debate asaz opinables, imponen que las costas y costos de la presente instancia deban sufragarse por su orden (arts. 56 y 261 C.G.P. y 688 C. Civil). Por los fundamentos expuestos y normas citadas, el Tribunal, F A L L A: Confírmase parcialmente la recurrida y en su lugar, condenase a la parte demandada a abonarle a la actora el interés moratorio pactado del 12% anual; asimismo, ampárase en parte la reconvención y condénase a la parte actora a abonarle a la demandada los rubros determinados por Considerando IV, más actualización desde la fecha de exigibilidad de cada crédito e interés desde la fecha de promoción de la demanda. Confírmasela en lo restante. Sin especiales sanciones procesales en el grado. Ejecutoriada, devuélvase. Patricia Hernández Ministra Rosario Sapelli Ministra Pablo Benítez Ministro