Sentencia Definitiva N° 86/2026

Sentencia Nro. 86/2026 - IUE: 2-86838/2024 Montevideo, 18 de marzo de 2026 TRIBUNAL DE APELACIONES EN LO CIVIL DE CUARTO TURNO. Ministro Redactor: Dra. Mónica Besio. Ministros Firmantes: Dr. Álvaro França. Dr. Guzmán López Montemurro. AUTOS: “IFOG CONSULTING SAS C/ OLIVERA CABRERA, EDISON- RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL”. IUE: 2-86838/2024. I) El objeto de la instancia está determinado por el recurso de apelación interpuesto por la parte actora contra la Sentencia Interlocutoria No 331/2025 de fecha 13 de marzo de 2025 (fs. 354), por la cual se entendió que no se acreditó que respecto de la testigo Sra. Sandra Castro Scarone se haya configurado la hipótesis de fuerza mayor, se tuvo por no justificada la incomparecencia de la misma y se prescindió de su declaración; y contra la Sentencia Definitiva No 13/2025 de fecha 27 de mayo de 2025 (fs. 405 y sig.), por la que se desestimó la demanda en todos sus términos, sin especial condenación en el grado, las que fueran dictadas por la entonces titular del Juzgado Letrado de Primera Instancia de Salto de 5° Turno, Dra. María Virginia Bajac Chiarino. II) El recurso de apelación interpuesto por la actora contra la sentencia definitiva dictada (fs. 419 y sig.). La parte actora articuló los siguientes agravios: a) Falta de consideración de los argumentos sustanciales de la demanda. Señala el recurrente que su principal agravio es que la recurrida omite considerar que la demanda no se funda en si el contrato preliminar se encontraba vencido o no, sino lo que se discute es si fue el accionar de mala fe del demandado el que impidió que se concretara el contrato. Se ignora el carácter vinculante del acuerdo celebrado en cuanto a la obligación de celebrar el contrato definitivo, no puede ser calificado como mera carta de intención sin efectos obligatorios, ya que ello se pactó expresamente en la Cláusula 7, habiendo las partes asumido la obligación principal de celebración del contrato definitivo, la recurrida se fundamenta en el cumplimento por parte de la demandada, de las obligaciones accesorias. b) Análisis insuficiente de la prueba y desconocimiento de la conducta maliciosa del demandado. La breve sentencia se limita a verificar que el plazo de un año había vencido y que no existió una prórroga firmada por ambas partes. Sin embargo, el punto controvertido es otro, si el demandado actuó de mala fe al valerse formalmente del vencimiento del plazo como excusa para eludir su obligación de suscribir el contrato definitivo, cuando había mantenido conversaciones, recibido borradores, formulado observaciones directamente y por medio de sus profesionales de confianza, generando legítimas expectativas en la parte actora hasta el último momento. La sentencia no analiza este extremo, a pesar de que fue expresamente alegado en la demanda. El objeto del debate de la litis está en el comportamiento del demandado al momento de ejecutar el contrato preliminar y si este comportamiento llevó al incumplimiento de la obligación principal de celebrar el contrato definitivo, y esto no fue objeto de reflexión por parte del magistrado. La parte actora sostiene que el incumplimiento contractual estuvo dado por un comportamiento contrario a la buena fe por parte del Sr. Olivera, quien durante la vigencia del plazo previsto en el contrato preliminar manifestó su intención de celebrar el acuerdo definitivo, para luego, un día después del vencimiento del plazo, manifestar que ya no estaba interesado en celebrar el contrato. Se debió en la sentencia analizar la conducta del demandado como se planteó en la demanda, siendo la misma contraria a la buena fe. c) Errónea calificación del plazo previsto. Causa agravio la calificación otorgada al plazo previsto, de un año. La parte actora manifiesta que el plazo de un año previsto cumplía una función de protección para el Sr. Olivera, que era evitar que la actora estuviera eternamente realizando estudios de factibilidad del negocio sin culminar en la concreción de la contratación, y que terminó siendo utilizado a su favor debido a un cambio de opinión respecto al negocio a realizar, ya que no cambio nada para el Sr. Olivera entre la celebración del contrato preliminar y el envío del telegrama comunicando que no celebrarían el contrato definitivo. Por lo tanto la parte actora cumplió con el plazo de un año previsto en el contrato, ya que había comunicado con tiempo su voluntad de celebrar el contrato definitivo. El “a quo” argumenta que no corresponde calificar el comportamiento del Sr. Olivera como de sorpresivo, ya que nunca se había fijado fecha para la firma del contrato definitivo, lo que entiende es erróneo. La parte actora manifiesta que causa agravio que la magistrada haya concluido que para la actora eso implica que no incumplió el contrato, ya que la obligación principal del acuerdo preliminar es la celebración del acuerdo definitivo, lo cual fue incumplido por el accionar de mala fé del Sr. Olivera. La actora IFOG, cumplió con las obligaciones asumidas, y si bien no se pactó fecha concreta para la celebración del contrato definitivo, tampoco se pactó cuál de las partes debía remitir el borrador del mismo. d) Errónea valoración del carácter del contrato preliminar. La sentencia niega toda relevancia jurídica al incumplimiento del contrato preliminar, fundado en que no se había pactado una sanción específica ante su vencimiento. La parte actora entiende que este razonamiento no es correcto ya que en los contratos preliminares, el incumplimiento de la obligación de celebrar el contrato definitivo no requiere una clausula penal para dar lugar a responsabilidad civil. Las consecuencias del incumplimiento de un contrato preliminar, son las consecuencias previstas para todo incumplimiento contractual. Desconoce la recurrida el carácter vinculante establecido en el Art. 1291 del C.C en relación al contrato preliminar y la aplicación de los Art. 1431 y 1432 C.C en caso de incumplimiento contractual, por lo cual rechaza el fundamento del nal. IX de la recurrida. La parte actora sostiene que cumplió con sus obligaciones, mientras que el demandado dilató el proceso y rechazó firmar, alegando una causal de vencimiento del plazo que ya había sido dejada de lado por las partes en la practica negocial. d) Denegación de la reparación reclamada. Causa agravio que como consecuencia de la errónea comprensión de los hechos y del derecho aplicable, la sentencia desestima la demanda, privando a la actora de la reparación de los daños efectivamente sufridos. El rechazar la demanda sin evaluar estos extremos agravia materialmente a la actora que se encuentra privada de obtener una justa reparación por la conducta antijurídica del demandado. III) Fundamento de la apelación de la Sentencia Interlocutoria No 331/2025. Sostuvo la parte actora recurrente que la sentencia mencionada deniega la admisión de la declaración de una de las testigos ofrecidas como prueba de IFOG. La Sra. Sandra Beatriz Castro Scarone no compareció a la audiencia y explicó que no pudo concurrir debido a que tuvo que acompañar a su madre a un estudio médico. Ante esta circunstancia IFOG pudo recabar prueba para justificar la incomparecencia en un plazo de 48 horas otorgado por la Sede. Respecto al Decreto No 331/2025, se considera que no es razonable pensar que en el plazo de 48 horas IFOG iba a poder contar con documentación original, provocando con esta exigencia que se coloque a IFOG en una posición de absoluta indefensión, sobre todo cuando esta documentación no se encuentra en poder de IFOG sino en poder de un testigo. Asimismo, la decisión de no asistir a la audiencia es de la testigo a la que se le notificó la audiencia unos pocos días antes de su celebración, por lo que es irrelevante la fecha de conocimiento del estudio medico, ya que al momento de pedir hora para el estudio no tenía conocimiento de la audiencia. Por otra parte, teniendo en cuenta que IFOG no asumió la carga de la comparecencia de la testigo, no corresponde que la Sede prescinda de la declaración de la misma. No corresponde obligar a IFOG a justificar la inasistencia de un testigo para el que no asumió la carga de su comparecencia, por lo tanto la única vía que corresponde es volver a citar a la testigo. Por todo lo expuesto, la parte actora solicita se revoque la sentencia apelada y se haga lugar a la demanda en todos sus términos, declarando la resolución del contrato preliminar por incumplimiento del demandado y condenándolo al pago de los daños y perjuicios reclamados, con costas y costos. Asimismo solicita se revoque el Decreto No 331/2025, ordenando el diligenciamiento de la prueba testimonial de la Sra. Sandra Castro Scarone. IV) Por auto No 1022/2025 se confirió traslado del recurso de apelación (fs. 426), el cual fue evacuado a fs. 428 y sig.. V)Se franqueó la correspondiente alzada, se remitieron los autos a esta Sede y recibidos los mismos, previo pasaje a estudio, en definitiva se dispuso el dictado de la presente sentencia en legal forma, Art. 200.1 C.G.P. (fs. 448 y sig.). VI) - En primer término y previo a ingresar al objeto de esta instancia, corresponde señalar que con fecha 12/9/2024 (fs. 143 y siguientes) se promovió en autos por parte de la actora IFOG CONSULTING SAS, demanda de resolución de contrato y daños y perjuicios contra el demandado Sr. Edison Fernando Olivera Cabrera. Expresó en síntesis la actora que, IFOG CONSULTING SAS es una empresa uruguaya que se dedica por sí o por intermedio de sociedades vinculadas y/o por intermedio o en representación de terceros, a la construcción, desarrollo, operación y explotación de plantas de generación de energía de fuente solar fotovoltaica, también se ocupa de la construcción de toda la infraestructura necesaria para destinar a la red la energía generada, almacenar y/o disponer de ella por sí o por terceros. El 19/4/2022, celebró con el demandado, un contrato denominado “Memorandum de entendimiento- Carta de Intención Vinculante” (obrante a fs. 4-5), mediante el cual este último se obliga a dar en arrendamiento a IFOG y este a arrendar el padrón rural No XX, ubicado en el Departamento de Salto, para que IFOG desarrolle, comercialice y/o construya una planta de generación de energía solar de tipo fotovoltaica para su consumo y/o venta de dicha energía a UTE o terceros. En el contrato las partes sentaron las bases y condiciones del contrato de arrendamiento definitivo a celebrarse en el plazo de un año desde la firma del acuerdo. Durante este plazo las partes deben cumplir con las obligaciones preparatorias a la celebración del contrato de arrendamiento definitivo, tales como: realización de estudios de ingeniería en el bien a los efectos de concluir la viabilidad del proyecto, estudio de títulos de propiedad, proceso dominial, etc., y sentaron las bases y condiciones del contrato de arrendamiento definitivo. En las cláusulas 1o y 2o se estableció el compromiso de llevar adelante en buenos términos el acuerdo y se establecieron las obligaciones de las partes, entre ellas: facilitar información del bien, permitir acceso al mismo, y en suma suscribir el contrato de arrendamiento sobre las bases que se pactaron. Que la actora cumplió con los informes técnicos previos de viabilidad y el estudio notarial de los títulos y antecedentes del bien, a su costo, los que verificaron la viabilidad (arrendamiento por 30 años, prorrogable por períodos de 10 años, hasta llegar a 50 años) y alta competitividad del proyecto a realizarse en el bien. Llegado el momento de celebrar el contrato de arrendamiento definitivo, el demandado de manera sorpresiva e intempestiva, se negó a firmar alegando un supuesto vencimiento del plazo, que no es tal, causando un grave perjuicio a la parte actora. Manifestó que previo a la finalización del plazo de 1 año pactado, la compareciente con fecha 10/3/2023, vía mail enviado por el director de la empresa al demandado, Sr. Olivera, le notificó su intención de celebrar el contrato definitivo, lo cual reiteró por mail de fecha 31/3/2023; se refirió también en la demanda los intercambios, reuniones mantenidas y la nueva versión del contrato (mail de fecha 18/4/2023 al abogado del demandado) y los mails de fecha 19 y 20/4/2023 enviados al demandado informándole que se estaba procesando el borrador solicitado y que le envió también un documento de prórroga del plazo pactado, para contar con el tiempo necesario para recoger en el contrato a celebrase los agregados que el demandado solicitara (agrega acta de comprobación de fs. 7 a 23). Que en medio de la ida y vuelta de versiones del contrato a firmar para que el mismo fuera aceptado por el demandado, éste envió a la actora el día 21/4/2023 (dos días después de la finalización del plazo de 1 año pactado), telegrama colacionado informando la negativa a firmar el contrato de arrendamiento por la causal de vencimiento del plazo de contrato (telegrama a fs. 24). Sostiene que no existió vencimiento del plazo, ya que antes del vencimiento las partes comenzaron a trabajar de manera conjunta a esos efectos, que el demandado dilató la firma del arrendamiento definitivo porque se arrepintió de las obligaciones contraídas, por lo tanto el demandado violó el principio de buena fe, indicando que existió un accionar malicioso del demandado poniendo una excusa para no celebrar el contrato definitivo. La parte actora reclama en suma se decrete la resolución del contrato de “Memorandum de entendimiento- Carta de Intención Vinculante” por incumplimiento del demandado y reclama se lo condene por concepto de daño emergente al pago de la suma de U$S 127.651 y al pago por lucro cesante, cuyo monto sea determinado por la vía del Art. 378.3 del C.G.P. - Por auto No 1747/2024 se confirió traslado de la demanda (fs. 157) y el que fue evacuado por el demandado (fs. 180 y sig.) controvirtiendo el accionamiento y solicitó que se rechace la demanda entablada en todos sus términos, declarando que el demandado no se ha alejado de los principios de buena fe en su accionar y sí lo ha hecho la parte actora incurriendo en conducta culposa, desestimándose los daños y perjuicios pretendidos por la parte actora con costas y costos a cargo de la parte actora. - El día 3/12/2024 se celebró la audiencia preliminar en la cual se fijó como objeto del proceso determinar si corresponde hacer lugar a no a la pretensión impetrada por la actora de resolución de contrato y daños y perjuicios contra la demandada, determinando si corresponde hacer lugar o no a los rubros y montos peticionados (fs. 211). VII) Precede expedirse en primer término respecto del agravio incoado contra la Sentencia Interlocutoria No 331/2025 (fs. 354), por la misma la Sra. Juez “a quo” entendió por un lado que no se acreditó que la testigo Sandra Castro Scarone, haya concurrido a acompañar a su progenitora a realizarse un estudio médico y por otra parte expresa que según surge de la fotocopia simple agregada (fs. 352) se observa que la testigo ya sabía desde el 23/12/2024 que su madre se realizaría un estudio médico, no configurándose por lo tanto la hipótesis de fuerza mayor, por lo tanto tuvo por no justificada la no comparecencia de la testigo, prescindiendo de su declaración. La Sala confirmará la recurrida en mérito a los fundamentos que se expresarán a continuación. La testigo, Sra. Sandra Castro Scarone fue propuesta como testigo por la parte actora, la cual no asumió la carga de su comparecencia, no habiendo la testigo asistido a la audiencia de fecha 11/3/2025, a la cual fue citada en tiempo y forma con fecha 6/3/2025 (actuación a fs. 326, audiencia que se celebró vía zoom, por estar la testigo domiciliada en la ciudad de Montevideo y tramitarse el proceso en la ciudad de Salto ante el Juzgado Letrado de 5o Turno de dicha ciudad). En la referida audiencia la parte actora solicitó que se citara nuevamente a la testigo incompareciente, haciéndose constar la no oposición de la parte demandada (acta a fs. 340). En la misma audiencia por decreto No 308/2025, se otorgó a la actora un plazo de 48 horas a los efectos de que justificara la incomparecencia de la citada testigo, en virtud de que la misma había sido citada a la audiencia celebrada. El citado decreto se dictó en audiencia y quedó firme en tanto la parte actora nada dijo al respecto, no interpuso recurso alguno en relación al mismo. El Art. 147 del C.G.P establece que: “Las resoluciones dictadas por el tribunal sobre producción, denegación y diligenciamiento de la prueba serán apelables con efecto diferido.”, y por el Art. 254 nal. 2 del C.G.P, que regula la apelación de las sentencias interlocutorias, se establece: “Si se tratare de providencia pronunciada en audiencia y procediere la apelación con efecto diferido, el recurso se interpondrá en la propia audiencia, procediéndose en lo demás, según lo dispuesto en el artículo 246.4 y numeral 3) del artículo 251.”. El decreto No 308/2025, por el cual se otorgó a la actora un plazo de 48 horas a los efectos de que justificara la incomparecencia de la citada testigo no fue recurrido en tiempo y forma. No se interpuso recurso de reposición a los efectos de que la misma sede de primera instancia reviera la resolución tomada (Art. 245 C.G.P), y tampoco se interpuso en forma de recurso de apelación, limitado a la simple interposición del mismo, con reserva de fundarlo oportunamente con la eventual apelación de la sentencia definitiva. Es recién luego que por la providencia recurrida, No 331/2025, se tuvo por no justificada la incomparecencia de la testigo, que la parte actora al interponer recurso de reposición y apelación en subsidio, argumenta que de conformidad a lo dispuesto por el Art. 160 del C.G.P, no habiendo la actora asumido la carga de la comparecencia de la testigo, no correspondía que se prescindiera de su testimonio, ni que se obligara a la parte a justificar los motivos de su inasistencia, sino que correspondía que se dispusiera su conducción, lo que no se dispuso. Dichos fundamentos se reiteraron al fundar la apelación en escrito de fs. 419 y sig. La parte actora no se opuso en tiempo y forma, mediante el respectivo recurso de apelación, interpuesto en la misma audiencia en que se dictó el citado decreto, a la providencia que le otorgó el plazo de 48 horas para que justificara los motivos de la incomparecencia de la testigo, en tanto era esa la oportunidad procesal a esos efectos si entendía que lo dispuesto no era procedente, por lo que el fundamento de la apelación contra la sentencia interlocutoria No 331/2025, basado en dicha circunstancia es de rechazo. Asimismo entiende el Tribunal que no se justificó un motivo fundado, ni una causa de fuerza mayor para la incomparecencia de la testigo ofrecida. Si bien se agregó fotocopia de la cédula de la madre de la testigo, de 80 años de edad, y orden para que la misma se realizara una mamografía el día de la audiencia (fs. 351 y 352), no se acreditó que efectivamente la testigo hubiera acompañado a su madre a realizarse dicho estudio en esa fecha, como lo invocó la actora. Por lo que en definitiva se confirmará la recurrida. VIII) Por la Sentencia Definitiva impugnada No 13/2025 (fs. 405), la sentenciante de primera instancia resolvió desestimar la demanda en todos sus términos, sin especial condenación en el grado. Entendió que no solo la parte actora incumplió con su carga probatoria, ya que no logró probar el incumplimiento de contrato invocado, no solo porque no existió contrato firmado, sino porque se contradijo al decir que el demandado cumplió con sus obligaciones, que desconoció lo pactado por propia actora al decir que no había vencido el plazo del acuerdo, cuando se estableció de manera clara que el vencimiento era al año de firmado. Que por lo tanto no hay dudas que el acuerdo venció con fecha 19/4/2023, no habiendo las partes arribado a un acuerdo en cuanto a la confección y términos del contrato definitivo sin consecuencias, ya que las mismas no fueron pactadas. Por lo que si no hay consecuencias pactadas ante el vencimiento del plazo del año para arribar a un acuerdo, no se estaría ante un incumplimiento, habiendo cumplido ambas partes con lo acordado en el Memorandum, y a consecuencia de lo mencionado, lo peticionado por la parte actora respecto a la resolución del contrato, es improcedente ya que el mismo se extinguió por vencimiento de plazo en el año 2023. IX)La Sala habrá de confirmar la sentencia recurrida, no siendo de recibo los agravios esgrimidos por la parte actora recurrente, en mérito a los fundamentos que se expresarán seguidamente. En primer lugar cabe señalar que se está en este caso en el ámbito de la responsabilidad contractual, en el cual el comportamiento antijurídico es el incumplimiento, esto es, la inobservancia por parte del deudor de lo asumido concreta y específicamente, siendo el incumplimiento la fuente de la obligación de reparar el daño, conforme lo prevenido por los Arts. 1431, 1342 del Código Civil (Gamarra, Responsabilidad contractual, Tomo I pág. 16 y ss.; Tratado de Derecho Civil Tomo XVII pág. 27 y sig.). En virtud de lo señalado, para el progreso de la acción con asiento en la responsabilidad contractual corresponde a la parte actora acreditar de conformidad con los principios generales (Art. 137, 139 y conc. C.G.P.), el incumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas y que fueran denunciadas y su conexión con el cuerpo de daños. La parte actora promovió en autos demanda por resolución de contrato y solicitó se decrete la resolución del contrato celebrado entre las partes por incumplimiento de la demandada y que se la condene al pago de la suma reclamada por concepto de daño emergente derivado del citado incumplimiento que atribuyó a la mala fe de la accionada. X) No es de recibo lo expresado por la actora en relación a que en la recurrida se omite considerar que la demanda promovida en autos por IFOG Consulting S.A (en adelante IFOG) no se funda en si el contrato oportunamente celebrado entre las partes “Memorandum de Entendimiento – Carta de Intención vinculante” se encontraba o no vencido, sino que lo discutido es si el accionar de mala fe del demandado fue lo que impidió que se concretara el contrato definitivo. A contrario de lo expresado por el recurrente, en el Considerando 6o de la sentencia se señala que “...la parte actora debe probar que el demandado dejó pasar el plazo del año para no firmar el contrato definitivo...”, de lo cual se surge precisamente que se entendió que dentro de la controversia planteada se encuentra determinar si fue el accionar de mala fe que se atribuye al demandado lo que determinó que el contrato definitivo no se celebrara, lo que se analizó en los Considerandos siguientes, en los cuales se relevó la prueba aportada a la causa y se concluyó que no surge probado que el demandado de manera sorpresiva e intempestiva (en un accionar de mala fe), se hubiera negado a firmar el contrato de arrendamiento. No se ignoró el carácter vinculante del acuerdo celebrado, sino que se analizó el mismo y se concluyó que dentro del plazo de un año pactado en el mismo no se llegó a un acuerdo en relación a las cláusulas del futuro contrato de arrendamiento a celebrar, habiéndose intercambiado entre las partes borradores del mismo, sin que se llegara a un acuerdo definitivo. Si bien es posible sostener que se está ante una sentencia que no tiene una larga extensión, la misma se encuentra fundada de manera acorde, habiéndose relacionado en la misma la prueba que se aportó a la causa y que se consideró a los efectos de arribar al fallo dictado (Considerando 6o y capítulo de Conclusiones), en el cual se concluyó que no se probó que la conducta del demandado hubiera sido sorpresiva e intempestiva, lo que la Sala comparte, entendiendo que la conducta asumida por el demandado no revela un accionar de mala fe del mismo como lo pretende la actora. El Art. 197 del C.G.P que regula la forma de la sentencia, luego de establecer que el juez debe estudiar y dictar por sí mismo las sentencias y de reseñar los aspectos formales en cuanto al tiempo, lugar y a la individualización de las actuaciones en la que se dicta, en los incisos 3o y 4o dispone que: “A continuación se establecerá, de modo claro y sucinto, el o los puntos litigiosos, los hechos que se tienen por ciertos y los que han sido probados, consignándose los fundamentos de derecho en cuya virtud se les tiene por tales. Le seguirá la exposición de las razones jurídicas en cuyo mérito se aplica el derecho y se concluirá con la parte dispositiva, que se redactará en términos imperativos.”, imponiendo así el deber de motivación de las sentencias, no haciendo referencia alguna a que la sentencia deba cumplir con determina extensión. En el Código General del Proceso comentado y anotado de Enrique Véscovi y equipo se señala que: “La motivación de la sentencia constituye, sin duda alguna, la parte más importantes de la sentencia. En ella, el juez expone los motivos o fundamentos en que basa su decisión, es decir, qué fue lo que lo determinó a adoptar una u otra solución al conflicto que debía resolver. Couture ve a la motivación de la sentencia como un deber administrativo impuesto por la ley al magistrado, como una forma de fiscalizar su actividad intelectual frente al acaso concreto, a fin de poder comprobar que su decisión es un acto reflexivo, emanado de un estudio de las circunstancias particulares y no un acto discrecional de su voluntad autoritaria.” (Conf.: obra citada, Tomo 6, pág. 62; de la Sede Sentencias No 33/2015 y 133/2015, entre otras). Como se expresa en el Código General del Proceso comentado y anotado de Angel Landoni y colaboradores: “La motivación consiste en la exposición del conjunto de razonamientos de hecho y de derecho en los cuales el juez apoya o fundamenta su decisión....constituye una garantía de control del ejercicio de la función jurisdiccional por la colectividad y, especialmente, resguarda contra las sentencias arbitrarias. En especial, para las partes del proceso, puede afirmarse que permite a las partes conocer los motivos que llevaron al magistrado a la convicción sobre el acaecimiento o no acaecimiento de ciertas circunstancias de hecho y las razones jurídicas que lo determinaron a la aplicación de la norma jurídica a esos hechos. De esa manera, estarán en condiciones de aceptar la decisión de acuerdo con motivaciones racionales o de fundar una adecuada impugnación. Asimismo otorga al tribunal ad quem el material necesario para poder realizar el control y análisis de la sentencia, una vez deducidos los recursos pertinentes.” (obra citada, Vol. 2 B, pág. 261). En el caso de la recurrida, si bien como ya se refiriera, la misma no es extensa, no resulta posible concluir que no haya cumplido con lo dispuesto por la norma citada, a lo que procede agregar que ni la extensión de la sentencia dictada, ni sus términos impidieron que la parte actora formulara sus agravios y realizara una crítica razonada de la misma e invocara los fundamentos por los cuales entiende que se debe revocar la recurrida y acoger la demanda. XI) Por lo antes expresado tampoco es de recibo lo invocado en cuanto a que se hubiera realizado un análisis insuficiente de la prueba y que se hubiera desconocido que el demandado habría incurrido en una conducta que pueda catalogarse de maliciosa o de mala fe. Del “Memorandum de Entendimiento – Carta de Intención vinculante ” (en adelante Memorandum), resulta: “Que ambas Partes han acordado establecer y acordar las bases y fundamentos básicos de la negociación para la suscripción de un contrato de arrendamiento...” En el “Memorandum ...” (obrante a fs. 4 y 5), las partes pactaron que el objeto del contrato es sentar las bases para la futura suscripción del contrato de arrendamiento respectivo, acordaron llevar a cabo los actos jurídicos necesarios en los términos acordados (estudios de factibilidad, estudio del título del bien, etc.) y “...la negociación de las condiciones, términos, y garantías del futuro contrato, comprometiéndose las Partes a llevar delante de buena fe los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo.” (fs. 4). Entre las obligaciones asumidas se pactó: “Suscribir, una vez cumplidos los pasos previstos en 2.1.1, el contrato de arrendamiento sobre la base de los siguientes términos básicos y los demás que puedan acordarse:...”. Las bases que siguieron y se pactaron fueron las relativas al plazo del arrendamiento y su prórroga, precio del arriendo, cesión del contrato, inscripción del mismo, etc. y rescisión del mismo luego de firmado si fuera causada por temas con UTE (fs. 4 vlto. y 5). Se estableció un plazo, de “duración del acuerdo”. Se pactó que: “El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de su suscripción señalada en el encabezamiento.” Y que “...., el Acuerdo estará vigente por un plazo de doce meses destinados a la suscripción del contrato de arrendamiento.”. El citado “Memorandum” se suscribió el 19/4/2022, por lo que su vigencia vencía el 19/4/2023, no habiéndose a esa fecha arribado a un acuerdo definitivo respecto de las cláusulas del contrato de arrendamiento a celebrar, cuyas pautas generales se establecieron en el “Memorandum”, las cuales justamente constituían pautas a los efectos de arribar dentro del plazo acordado a un acuerdo de las cláusulas del futuro contrato, lo que no se logró en tiempo y forma, no habiéndose probado por parte de la actora que ello se hubiera debido a la mala fe del demandado. La noción de buena fe consagra una regla de conducta en todos los órdenes de la vida, es decir que excede el ámbito del Art. 1291 C.C. que la incluye en todo contrato (función integradora) como obligación específica cuya violación importa ilicitud, o sea que tutela al contratante tanto en el período precontractual como en el de su interpretación y ejecución (Gamarra, Tratado de Derecho Civil Uruguayo T. XVIII ed. 1980 pág. 249 y ss.; ADCU T. XXXIII c. 894-897). La buena fe impone un límite de actuación en la ejecución de los contratos, a través del cual se priva de efectos a los actos que ejercen derechos contractuales cuyo contenido sea contrario a la buena fé. La obligación de comportarse según la buena fe tutela el estado de confianza que un sujeto tiene en cuanto a la conducta del otro. La buena fe objetiva, está dirigida a proteger el estado de confianza en la lealtad, probidad o corrección de procederes del otro sujeto. Se advierte así que la ley proyecta sus normas de conducta o comportamiento social respecto de los dos sujetos que entran en tratativas, y por lo tanto, no sólo es menester observar la conducta de aquel que violó la obligación de comportarse según buena fe, sino que además, es necesario examinar el comportamiento del acreedor de esta obligación para determinar si, a su vez, está libre de culpa. Solo en el caso de que se responda afirmativamente a esta pregunta puede reclamar la responsabilidad de la otra parte. Del acuerdo celebrado resulta que ambas partes debían llevar a cabo ciertas tareas y actividades, tales como facilitar documentación e información del bien, tendiente al estudio del título de propiedad del mismo, permitir el acceso al inmueble para efectuar estudios o análisis necesarios con carácter previo a las obras de construcción de una planta eólica, habiéndose estipulado expresamente que “Las partes se comprometen a desarrollar todas estas actividades o acciones siguiendo el principio de la buena fe.”. Y que como ya se señalar se estableció que el “Acuerdo” estará vigente por un plazo de doce meses destinados a la suscripción del contrato de arrendamiento. Entiende la Sala que es claro que se acordó cumplir las negociaciones tendientes a acordar en definitiva las condiciones, términos y garantías de un futuro contrato de arrendamiento, algunos de cuyos términos ya se pactaron. Y a los efectos de realizar dicha actividad de negociación de las condiciones, términos y garantías del futuro contrato se acordó una duración del acuerdo, de vigencia del mismo, de doce meses “destinados a la suscripción del contrato de arrendamiento”, suscripción que requería se arribara al acuerdo respectivo en relación a las condiciones, términos y garantías que aún no se habían acordado, ya que el “Memorandum de entendimiento – Carta de Intención vinculante”, tiene como objeto justamente llevar a cabo los actos acordados y la negociación referidas, lo que no se concretó dentro del plazo pactado a fs. 5. Y de las resultancias de autos surge que las partes no llegaron, dentro del plazo de un año, a un acuerdo respecto de las referidas condiciones, términos y garantías. Del documento obrante a fs. 11 (acta notarial de protocolización de msj. de Whatsapp), surge que recién el 11/11/2022 la parte actora envió al demandado mensaje a los efectos expresarle que tenía intención de ir avanzando con un estudio de título para luego firmar el contrato de arrendamiento y que quería hablar con la Escribana del demandado, a lo cual el mismo le contestó que sí que la llamara. De la declaración de la Esc. Magdalena Marinoni (fs. 333-336) surge que la misma fue oportunamente contratada por la actora a los efectos de hacer un estudio de título de unos inmuebles del Departamento de Salto, que la contactaron en noviembre-diciembre, que luego se fue de vacaciones y al volver la escribana de la otra parte le proporcionó la información y realizó los estudios, uno era del predio del demandado Sr. Olivera; declaró asimismo que no es habitual que se haga un estudio de título a los efectos de un contrato de arrendamiento, que se lo planteó a IFOG (la actora), la cual le dijo que se iba a celebrar un contrato con opción de compra, le envió el estudio a la actora el 27/1/2023 y le mencionó que no había observaciones. Y de la declaración de la Escribana Marcia Carcabelos (fs. 249-252), escribana del demandado, quien también certificó las firmas del “Memorandum” celebrado entre las partes, surge que efectivamente en noviembre de 2022 el representante de la parte actora se comunicó con la testigo a los efectos de ponerla en contacto con la escribana de la empresa, Esc. Marinoni, para el estudio de título del bien del demandado, solicitándole la titulación de los últimos 30 años, lo que la testigo manifestó que no entendía ya que el contrato a celebrar era un arrendamiento, y que envió lo requerido en diciembre del mismo año, contactándose la Esc. Marinoni a fines de enero en relación a una inscripción de arrendamientos, los que tenían los plazos vencidos, no teniendo otra comunicación con la misma; y que el 10/3/2023 le mandaron un primer borrador del contrato de arrendamiento el cual surgían varias cláusulas distintas a lo que las partes habían pactado, como la cláusula de arbitraje, la rescisión parcial, una cesión de garantía, cláusula de arrendamiento con opción de compra, se había pactado preferencia pero no opción de compra, el tema de la gracia para comenzar el pago lo que no estaba claro. Del acta notarial de protocolización de msj de Whatsapp, a fs. 11, surge que el 10/3/2023 la actora envió al demandado msj., comunicando que le había enviado mail con borrador del contrato de arrendamiento a los efectos de que lo revisara y le hiciera comentarios; a fs. 11 vlto., con fecha 21/3/2023 el demandado le comunica al representante de la actora que su escribana está con el tema del contrato, pero que “Arrendamiento con opción a compra nooooo. Pero me parece un contrato quilométrico sin mucho sentido, Pero la escribana decide.”; a fs. 12 vlto., con fecha 20/4/2023, surge mensaje del representante de la actora en el cual refiere que quiere hablar con el demandado a los efectos de los puntos planteados por el abogado del demandado, Dr. Kutscher, y otro de fecha 3/7/2023 que refiere a que le envió borrador atendiendo los puntos planteados por el abogado y el actor contestó que no se firmó en tiempo y forma y que se perdió el interés total, haciendo referencia al telegrama que envió a la actora. A fs. 13 surge msj. enviado por la actora el 12/4/2023 al abogado del demandado para contactarse por el tema del contrato de arrendamiento y el 20/4/2023 le avisa al Dr. Kutscher que envío mail con nueva propuesta de contrato y el día 21/4/2023 le comunica al mismo abogado que el inversor quiere respuesta urgente (fs. 13 vlto.). Asimismo surge de fs. 20, que el día 19/4/2023, la parte actora le envió mail al demandado a los efectos de que firmara una “nota de prórroga del memorándum”, surgiendo de fs. 24 que el día 20/4/2023 el demandado envió a la parte actora un telegrama comunicando su desinterés en la prórroga del plazo vencido el 19/4/2023 y su desvinculación al respecto. Si bien del documento de fs. 21, mail remitido por la parte actora el día 20/4/2023 al demandado y al abogado del mismo, comunicando que acepta los comentarios conforme negociaciones mantenidas y que adjunta nueva versión del contrato que incluye todos los comentarios que recibió de su parte y que está disponible para la suscripción del contrato, de los textos de los referidos proyectos surge que se continúa haciendo mención a la opción de compra a la que el demandado se opuso desde un principio como fuera ya referido (fs. 11 vlto. y testimonio notarial de protocolización de mails obrante de fs. 163 a 173). Asimismo como lo expresa la demandada se continuó dejando a la sola voluntad de la parte arrendataria la opción de que el contrato se prorrogara automáticamente, cuando en el “Memorandum” se pactó la prórroga automática, sin limitarla a la voluntad de solo una de las partes (cláusula 2.1 b a fs. 5 vlto.). Como fuera ya referido la propia parte actora con fecha 19/4/2023 vía mail, remite al demandado nota de prórroga del plazo pactado en el “Memorandum” y solicita que la suscriba, al no haberse arribado en la fecha prevista a acuerdo respecto del contrato de arrendamiento, el cual no se celebró en el plazo oportunamente pactado, continuando a esa fecha el desacuerdo respecto de los términos ya señalados. No resulta de recibo sostener que la causal de vencimiento del plazo había sido dejada de lado por las partes, cuando la propia actora mediante el envío del mail citado deja en claro que entendía que el plazo efectivamente vencía en la fecha pactada. En definitiva se pactó en el “Memorandum” un plazo a los efectos del acuerdo respecto de las condiciones, términos y garantías del futuro contrato de arrendamiento, acuerdo al cual no se arribó en el plazo pactado, el que venció sin que se suscribiera el contrato de arrendamiento a pesar de las tratativas de las partes. Las partes debieron, en su caso, dejar de lado sus diferencias en tiempo y forma - lo que no ocurrió -, si no querían que operara el vencimiento del plazo pactado, no surgiendo de autos elementos de convicción suficientes a los efectos de concluir que ello se debió a mala fe del demandado. No resulta procedente disponer la resolución de un acuerdo de voluntades, de un contrato, cuando se extinguió por vencimiento del plazo resolutorio pactado en el mismo (Art. 1433 C.C), Cláusula “Duración del acuerdo” a fs. 5, en la que se estableció: “Las partes acuerdan que a partir de dicha fecha, el Acuerdo estará vigente por un plazo de doce meses destinados a la suscripción del contrato de arrendamiento.”, habiendo el demandado expresado claramente su voluntad de no prorrogar el plazo pactado oportunamente y de tener por resuelto el citado acuerdo una vez vencido el mismo, lo que resulta del telegrama enviado por el mismo a la parte actora, el que luce glosado a fs. 24. Por lo que en mérito a los fundamentos expuestos se confirmará la recurrida la cual desestimó la demanda promovida en autos. XII) La conducta de las partes en el proceso ha sido correcta por lo que no existen méritos para la imposición de especiales condenas procesales en el grado (Art. 688 CC y 56 del CGP). Por los fundamentos expuestos, el Tribunal, FALLA: Confírmase la Sentencia Interlocutoria No 331/2025. Confírmase la Sentencia Definitiva dictada en autos. Sin especial condenación en la instancia. Notifíquese personalmente. Oportunamente devuélvanse. Fíjanse los H.F.P en 10 B.P.C. Dr. Guzmán López. Dr. Alvaro França. Dra. Mónica Besio. Esc. Adriana León. MINISTRO MINISTRO MINISTRA SECRETARIA