Sentencia Definitiva N° 50/2026

Ministra Redactora: Dra. Cecilia Schroeder Rius Ministras Firmantes: Dra. Analía García Obregón Dra. Gabriela Rodríguez Marichal Dra. Cecilia Schroeder Rius VISTOS: Para sentencia definitiva de segunda instancia, estos autos caratulados: “MORENO, SEBASTIÁN Y OTRO C/ BOCCARDI, MIGUEL – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL” IUE: 510-189/2019, venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte actora contra la sentencia definitiva No. 43/2024 dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 8º Turno, Dr. Federico Tobia Silveira. RESULTANDO: I. Por el referido pronunciamiento del 17 de mayo de 2024 (fojas 534 - 538), se falló: “Desestimando integralmente la demanda de impugnación formulada y en su mérito aprobando el Balance Final y Proyecto de Distribución de LA SOTANA SRL (informe agregado de fs. 304 a 308) de conformidad con lo establecido en el art. 180 de la Ley N.º 16.060, sin especial condenación” II. Contra dicha decisión se alzó el accionante Sebastián Moreno, interponiendo recurso de apelación, compareciendo también Gonzalo Moreno, ambos mediante representante judicial en escrito obrante de fojas 539 - 545, agraviándose, en lo medular, por considerar que no se probó la existencia y cuantía exacta de los créditos atribuidos al Sr. Sebastián Moreno; por el contrario, existe evidencia que demuestra la inexistencia de esos créditos; no correspondía la inclusión como activo del Fondo de Productividad Conaprole, en tanto surge de lo expresado por el Cr. Soca, y de la contestación del oficio librado a Conaprole, que dicho fondo está prescrito o en vías de prescribir; se trata de un crédito inexistente o sin valor de comercialización, que no debió ser imputado a un solo socio, sino soportado por la totalidad de ellos; no fue correctamente identificado cuáles activos biológicos pertenecían a La Sotana y cuáles al Sr. Gonzalo Moreno, siendo carga del Liquidador acreditar la titularidad de dichos activos y no al revés, como entendió el decisor de primer grado; el Liquidador consideró que existen deudas del Sr. Gonzalo Moreno con La Sotana y se las adjudica al Sr. Sebastián Moreno, sólo por ser su padre. No fue tenido en cuenta para la realización del proyecto de distribución que dichos créditos no fueron reconocidos por el accionante ni declarados judicialmente. Alega que fue probado por su parte, que no existe crédito de La Sotana contra el Sr. Gonzalo Moreno. Éste no desvió el fondo de productividad; lo que sucedió, en cambio, fue la salida del fondo de una cuenta a otra a fin de compensar un crédito anterior de Gonzalo Moreno contra la sociedad. Surge del proyecto de liquidación la imputación del crédito por el faltante de 31 animales, sin que dicho extremo fuera acreditado con la prueba correspondiente, por el contrario, la prueba agregada indica que no es posible establecer con certeza si existen tales faltantes, y en caso de ser así, tampoco es posible señalar con certeza su motivo. Considera que se le exigió un grado de rigurosidad probatoria a su parte que no se aplicó al Sr. Liquidador. Entiende que la prueba aportada era contundente y suficiente a fin de acreditar los hechos constitutivos de su pretensión, sin que fuera necesario -tal como lo expresa el sentenciante- producir prueba pericial, en tanto ninguno de los motivos por los que se impugnó el proyecto de distribución requerían ser probados de esa forma. III. Sustanciada la impugnación deducida, a fojas 550 - 551 comparece el demandado, Miguel Ángel Boccardi García, y evacuando el recurso de apelación en traslado, aboga por la confirmatoria, expresando que fue el propio actor quien solicitó la liquidación y designación del liquidador. Considera que la liquidación es clara en cuanto al resultado y el método utilizado, y que conjuntamente con la restante prueba diligenciada, acreditó el mal desempeño de los accionantes, quienes se aprovecharon de bienes e instalaciones de la sociedad, así como lo producido por la misma, para su propio beneficio y no el de la sociedad. IV. A fs. 554 – 558 comparece el Liquidador, Cr. Mario Soca expresando que su proyecto de liquidación cumple con la normativa vigente, siguió los parámetros técnicos profesionales adecuados, en concordancia con la documentación agregada. Señala que se excluyeron los activos que no pertenecían a la sociedad, teniendo presente las indicaciones realizadas por el propio Sr. Moreno quien se encontraba presente al momento que se hizo el inventario. Respecto al Fondo de Productividad fue adjudicado en consideración al destino final y por lo tanto se lo otorgó el crédito a un socio, en este caso el Sr. Sebastián Moreno, que por sí mismo puede cobrarlo y tiene relación personal con la aportación del bien a la sociedad. En cuanto al Fondo Extraordinario Conaprole, fueron contabilizados los créditos de La Sotana por las aportaciones efectuadas a la cuenta en Conaprole de Gonzalo Moreno, como remitente de Conaprole, lo que representa un crédito en su contra. Asimismo, la cuenta de La Sotana con saldo deudor fue incrementada por los débitos mensuales de las retenciones que realizaba Conaprole para cancelar los créditos tomados por Gonzalo Moreno. Explica el crédito de la sociedad contra Gonzalo Moreno por los 31 semovientes faltantes a lo largo de los años 2019 a 2021 de la siguiente manera: en los inmuebles que funcionaba la empresa se inventariaron y tasaron las reservas y activos forrajeros, siendo su destino natural para ser utilizados en la explotación de tambo, llevada a cabo por el Sr. Gonzalo Moreno, los que habían sido consumidos en gran parte; por tal motivo, la adjudicación de ese activo se debe imputar a Sebastián Moreno. Señala que, a lo largo del proceso de conformación del proyecto de liquidación, el Sr. Gonzalo Moreno acompañó el proceso, sin oponerse y sin denunciar los créditos y bienes que ahora afirma ser titular. V. Franqueada la alzada por providencia N.º 2433/2024 (fojas 560), el expediente fue recibido en esta Sala, pasando los autos a estudio el 19/9/2025, culminado el cual, en sesión del 5 de febrero de 2026, se acordó sentencia por unanimidad, designándose redactora. Consta en autos, el período en el cual el Tribunal estuvo desintegrado por licencia médica de la Dra. Schroeder, entre el 17 de octubre de 2025 y el 15 de enero de 2026. CONSIDERANDO: I. El Tribunal, por decisión anticipada adoptada al amparo de lo establecido por el artículo 200.1 del Código General del Proceso, confirmará la recurrida, por los fundamentos que se exponen a continuación. II. El subexámine fue promovido por el Sr. Sebastián Moreno en su calidad de socio de la La Sotana SRL y el Sr. Gonzalo Moreno en calidad de tercero coadyuvante, interponiendo demanda de Disolución y Liquidación de Sociedad Comercial contra el Sr. Miguel Ángel Boccardi, quien compareció oponiendo excepción de falta de legitimación activa respecto al Sr. Gonzalo Moreno -la que fue amparada posteriormente en audiencia preliminar celebrada el 31 de octubre de 2019- y solicitando la designación de liquidador. Por providencia N.º 3335/2020 resultó designado liquidador, el Cr. Mario Soca, quien compareció a fs. 304 – 308 a efectos de la agregación del proyecto de distribución encomendado. Posteriormente, comparecieron Sebastián y Gonzalo Moreno (fs. 326 y ss); el primero impugnando dicho proyecto y el segundo coadyuvando con su padre, fundando la impugnación en los siguientes argumentos: a) las deudas atribuidas al Sr. Gonzalo Moreno no existen, son controvertidas, por lo que no pueden ser incluidas en el proyecto, adjudicándolas a una sola parte, justificando tal decisión en virtud de la relación de parentesco existente; b) el Sr. Liquidador adjudicó el Fondo de Productividad Conaprole por la suma de U$S 21.029. El crédito por este concepto no puede retirarse y cobrarse con facilidad y sólo se distribuye entre los productores/socios, aspecto que limita las probabilidades de venta; c) se tasan los activos biológicos en la suma de U$S 24.065 cuando no todo activo biológico existente en los padrones pertenecían a la sociedad. No existe ninguna evidencia acerca de que estos activos fueran realizados por la sociedad en liquidación; no hay prueba de la compra de semilla, insumos o de la labor realizada. Fue el Sr. Gonzalo Moreno quien invirtió en la explotación agropecuaria adquiriendo semillas, sembrando y cosechando y no La Sotana. Los activos biológicos, con excepción de una pequeña cantidad de sorgo son del Sr. Gonzalo Moreno y el liquidador no puede incluirlos dentro de los activos de La Sotana ni asignarles la suma de U$S 24.065 ni tampoco adjudicarlos a Sebastián Moreno. El lazo de parentesco no justifica tal distribución. Solicitaron que, en definitiva, se realice un nuevo proyecto de distribución conforme a las oposiciones deducidas. III. Los agravios deducidos por la parte actora no son de recibo. En efecto, el proyecto de distribución elaborado por el experto designado por la Sede fue fundado en principios técnicos inobjetables y no existe otra prueba que lo desvirtúe. El Cr. Soca fue designado a instancia de la parte actora que fue quien lo propuso y ahora impugna su informe, por lo que no puede alegarse ninguna causal de sospecha o tacha en relación al experto. La documentación que presentó al impugnar, si bien de fecha anterior a la elaboración del informe del Contador, no surge que se hubiera brindada a éste, aun a pesar de que el Liquidador la requiriera expresamente. Los “supuestos créditos” de la parte actora contra la sociedad, sigue sin aclararse si no existen o si son controvertidos, tratándose de dos cuestiones diferentes, por lo que la Sala comparte con el a quo que la parte actora no ha cumplido con la carga de la debida afirmación y de la prueba. Se exige al Contador una rigurosidad que la propia parte no aporta, cuando no es el liquidador sino la parte quien tiene la carga de la prueba. El reproche respecto a la fundamentación en la adjudicación realizada, fundada únicamente en la relación de parentesco padre/hijo entre Sebastián (socio) y Gonzalo (tercero pero ex administrador de la explotación) no es de recibo. No ha de soslayarse el hecho procesal de que Gonzalo Moreno compareció en la demanda, se declaró su falta de legitimación activa y, a pesar de ello, volvió a comparecer al impugnar, como tercero coadyuvante el informe. Ahora, al apelar, comparecen los dos juntos. Gonzalo Moreno, antes capataz y luego administrador de la sociedad la Sotana S.R.L., según lo declarado por la testigo Ana Carolina Bachini, tuvo, a la vez, su propia explotación en el mismo rubro de la sociedad administrada. Además, es hijo de uno de los dos socios de La Sotana S.R.L. El liquidador no mencionó que hubiera tomado como criterio para la realización del proyecto de distribución la mera relación de parentesco sino la información proporcionada por el ex administrador Gonzalo Moreno a efectos de deslindar un patrimonio de otro. A lo anterior, se debe agregar la falta de aportación de la documentación requerida por el liquidador designado y la desprolijidad de la misma, conocida por el Sr. Sebastián Moreno, no sólo por la relación paterno/filial con el administrador, sino también por lo manifestado a fs. 221 acerca de la falta de animales. El Contador Federico Vuille fue contratado por el liquidador para regularizar la contabilidad de la empresa. En audiencia del 15 de noviembre de 2023, pista identificada con su nombre, minuto 6:30), expresó que el conteo de las declaraciones juradas de DICOSE difería de la cuenta resultante del análisis teórico cuyo método explicó y no fue eficazmente contradicho por los apelantes. No controvirtieron las manifestaciones del Contador acerca de que su actividad se desarrolló con la aquiesencia de las partes, como éste afirmó. La Sala comparte el criterio del a quo de que, sobre cuestiones técnicas (siendo la labor del Contador liquidador de esa naturaleza), la prueba por excelencia es la pericial y la testimonial no la sustituye, sin perjuicio de establecer que ésta no contradijo los extremos de hecho señalados por el liquidador. El Sr. Rodrigo Abasolo, rematador, manifestó que los animales existentes y faltantes (el stock, los animales a rematarse) fue en su momento aceptado por Gonzalo Moreno. Lo mismo afirmó sobre el inventario del forraje o “activos biológicos” (audiencia del 13 de noviembre de 2023). No existe motivo de sospecha acerca de las declaraciones de este testigo. La existencia de los créditos contra Gonzalo Moreno no surge ni requieren ser reconocidos por el accionante o declarados judicialmente para afirmar su existencia, sino que surgen, a falta de una contabilidad suficiente de la empresa, de lo informado al testigo Abasolo por el propio Gonzalo Moreno y, respecto al Fondo Extraordinario Conaprole, por ser Gonzalo Moreno el remitente de la leche a Conaprole (cfr. Declaración de Omar Lista en audiencia del 13 de noviembre de 2023 en pista identificada con su nombre) que expresó que Gonzalo remitió leche de marzo a octubre de 2019 y no lo hizo de noviembre de 2019 a agosto de 2020). Según lo declarado por el testigo Carlos González, fue el socio Boccardi quien se presentó en Conaprole en marzo de 2019 a informar que, por estar La Sotana S.R.L. en liquidación, sin su firma, no podía entregarse nada a cualquiera de los socios (audiencia del día 13 de noviembre de 2023 en pista identificada con su nombre). Por otra parte, la afirmación del apelante de que (refiriéndose al Fondo de productividad Conaprole) es “un activo con valor cero” no tiene sustento en ningún elemento objetivo. El actor señala como prueba de su afirmación “el testimonio de los funcionarios de CONAPROLE y la respuesta al oficio por parte de esa empresa” (fs. 540 vto/541) sin indicar concretamente la declaración o información brindada a la sede que así lo sostenga. Es razonable, entonces, el criterio de imputación del liquidador, de otorgarle determinado crédito al único socio que, por sus propios medios puede cobrar el mismo y tiene una relación personal con la aportación del bien a la sociedad, como manifestara el liquidador a fs. 554 vto/555. IV. La apelación no refiere, en su mayor parte, a la inequidad cuantitativa del proyecto de distribución sino a la forma de realizada la distribución, adjudicándose bienes a un socio y dinero al otro. Sin embargo, el artículo 178 inciso 3° de la Ley N.° 16.060 establece que “los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será distribuido a quien lo haya aportado. Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero”. El Sr. Liquidador no se apartó de la norma legal en su proyecto de distribución, lo que no fue fundadamente controvertido por el apelante. Todo lo expuesto conduce a confirmar la decisión atacada, cuyos fundamentos no resultaron conmovidos por los argumentos del apelante, quien sustentó su impugnación en criterios equivocados sobre la carga y valoración de la prueba; habiendo justificado el Sr. Liquidador, por su parte, haberse conducido conforme a criterios técnicos inobjetables y producido prueba idónea y no tachable acerca de las afirmaciones que realizó al contestar la impugnación contra el proyecto de distribución que confeccionó. V. La conducta procesal de los litigantes ha sido correcta, por lo cual no se impondrán sanciones procesales (artículo 56 del Código General del Proceso y artículo 688 inciso 2º del Código Civil). Por todo lo expuesto y de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 137, 139.1, 140, 141, 197, 198, 200, 256 y 257 del Código General del Proceso y demás normas concordantes y complementarias, el Tribunal, FALLA: I) Confírmase la sentencia impugnada, sin especial condenación procesal. II) Establécese en la suma de $ 60.000 los honorarios por el patrocinio letrado de cada parte en la segunda instancia, a los solos efectos fiscales. III) Notifíquese personalmente a las partes y devuélvase con copia para el Sr. Juez Actuante. Dra. Analía García Obregón -Dra. Gabriela Rodríguez Marichal Dra. Cecilia Schroeder Rius Ministras Esc. Laura Falchetti Escudero Secretaria subrogante