Sentencia Definitiva N° 255/2023

Montevideo, veintitrés de marzo de dos mil veintitrés VISTOS : Para sentencia definitiva estos autos caratulados: “ CORPORACIÓN DE NAVÍOS GRANOS S.A. C/ KILAFEN S.A. - EJECUCIÓN DE SENTENCIA EXTRANJERA ”, IUE: 1-42/2021 . RESULTANDO : I) A fs. 226/241 vto. compareció Corporación Navíos Granos SA y promovió contra Kilafén SA exequátur del laudo arbitral dictado el día 28 de diciembre de 2020 por los árbitros Louis Epstein, Bengt E. Nergaard y Sandra Gluck, en el marco de un arbitraje con Sede en Nueva York, llevado adelante bajo el reglamento de la Society of Maritime Arbitrators. En síntesis, expresó que inició el arbitraje contra Kilafén SA en virtud del incumplimiento de dicha sociedad al “Contrato de Depósito y Trasbordo de Granos” que las vinculaba. Manifestó que el laudo de condena cumple con los requisitos establecidos por la Convención de Nueva York sobre Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras de 1958 y que no se verifica ninguna de las causales taxativas por las que podría negarse su reconocimiento. Adjuntó el “Laudo Final” y el “Laudo Final Parcial” -decisión relativa a la jurisdicción del propio Tribunal Arbitral-, testimonio del “Contrato de Depósito y Trasbordo de Granos” objeto de disputa -que contiene la Cláusula Arbitral-, testimonio de la cesión de contrato y su notificación, una consulta legal a una firma extranjera, el Reglamento de Arbitraje de la Society of Maritime Arbitrators , detalle de la Ley Federal de Arbitraje de los Estados Unidos, la solicitud de arbitraje de Kilafén SA ante el Centro de Arbitraje de la Bolsa de Comercio, el “Formulario 6-K” presentado ante la Comisión Nacional de Mercado de Valores de Estados Unidos y trascendidos de prensa. II) Conferido el traslado correspondiente, compareció Kilafén SA, quien solicitó el rechazo de la solicitud promovida por la actora. En necesaria síntesis, alegó los siguientes fundamentos. a) Nulidad de la Cláusula Arbitral. Sostuvo que se trata de un contrato doméstico, en el que no se podía imponer la aplicación de una ley extranjera, ni ser sometido a decisión de una jurisdicción arbitral distinta a la uruguaya. Manifestó que tanto Navíos como Kilafén tienen sus establecimientos en Uruguay y que las obligaciones derivadas del contrato deben cumplirse en nuestro país, razón por la cual entendió que el contrato no puede calificarse como “internacional”. Adujo que, entonces, se trata de un contrato doméstico, razón por la que jamás podía haber sido ser resuelto por un tribunal arbitral extranjero y bajo ley extranjera, lo que torna nula la Cláusula Arbitral. Expresó que los contratos nacionales deben regirse por la ley de nuestro país, motivo que vicia la elección de ley aplicable y jurisdicción. Por esta razón, consideró que la Cláusula Arbitral no era válida. Afirmó que se encuentra en juego normativa de orden público nacional e internacional, cuya desaplicación destruiría los pilares de nuestro Derecho. Señaló que tanto es así que incluso la nueva Ley de Arbitraje No. 19.636 se apartó de la ley modelo al disponer que las partes no pueden internacionalizar un contrato o un arbitraje por su sola voluntad. En definitiva, sostuvo que la institución que llevó adelante el arbitraje no poseía jurisdicción y, además, resolvió en función de una ley inaplicable. b) Kilafén SA no compareció al arbitraje y el procedimiento seguido no resultó acorde a lo dispuesto en la Cláusula Arbitral. En subsidio, alegó que Kilafén negó la jurisdicción del Tribunal Arbitral en todo momento y reservó su derecho, habiendo adelantado que el laudo sería nulo e ineficaz. Además, entendió que, por el objeto y monto de la disputa, ésta se encontraba excluida de la posibilidad de resolverse bajo un arbitraje con sede en Nueva York, conforme a los propios términos de la Cláusula Arbitral. Expresó que, conforme a dicha cláusula, únicamente podían ser sometidas a ese procedimiento aquellas controversias cuyo monto excediese la suma de U$S1.000.000, o las relativas a la existencia, validez o terminación del contrato, sin importar su cuantía; y apuntó que ninguno de estos dos casos se verificó en el presente. Rechazó la tesis seguida por Navíos y recogida por el Tribunal en el “Laudo Final Parcial” respecto a que la controversia sería arbitrable por tratarse de una cuestión atinente a la existencia, validez o vencimiento del contrato. Por el contrario, entendió que este reclamo debía resolverse ante la Cámara de Comercio y Arbitraje de Uruguay, puesto que era la competente para entender en aquellos reclamos menores a U$S250.000. A su juicio, el hecho de que Navíos hubiese emitido factura por U$S271.482,55 y presentado un reclamo por este monto, no obtura la competencia de la Cámara de Comercio, ya que esa cifra es el resultado de un cálculo incorrecto por parte de Navíos, puesto que el monto correcto que se debía haber facturado era U$S229.664,52. Finalmente, señaló que como Navíos no aceptó acudir a la Cámara de Comercio, promovió en su contra una demanda al amparo del art. 478 del CGP. III) Cumplidos los trámites de rigor, por decreto No. 1522 de fecha 18 de octubre de 2022 (fs. 722), se dispuso el pasaje a estudio de las presentes actuaciones. IV) Culminado el estudio, se acordó emitir el presente pronunciamiento en legal y oportuna forma. CONSIDERANDO : I) La Suprema Corte de Justicia, con el voto unánime de sus integrantes naturales, desestimará la pretensión de reconocimiento y ejecución de laudo arbitral extranjero formulada por la accionante, en mérito a los fundamentos que a continuación se pasan a exponer. II) Normativa aplicable a efectos de determinar la procedencia o no del reconocimiento y posterior ejecución del laudo arbitral extranjero . II.I) En primer lugar, ha de tenerse en cuenta que en la materia resulta de aplicación la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958), incorporada a nuestro ordenamiento jurídico mediante el Decreto-Ley No. 15.229 de 11 de diciembre de 1981 (en adelante: “Convención de Nueva York” o simplemente “Convención”). En efecto, el artículo I.1 de la Convención establece: “ 1. La presente Convención se aplicará al reconocimiento y la ejecución de las sentencias arbitrales dictadas en el territorio de un Estado distinto de aquel en que se pide le reconocimiento y la ejecución de dichas sentencias, y que tengan su origen en diferencias entre personas naturales o jurídicas. Se aplicará también a las sentencias arbitrales que no sean consideradas como sentencias nacionales en el Estado en el que se pide su reconocimiento y ejecución ”. En el caso, Corporación Navíos Granos SA solicita el exequatur de un laudo arbitral dictado en Nueva York, bajo la Ley Marítima Federal de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Nueva York, por el que resultó gananciosa ante Kilafén SA. II.II) El artículo IV de la Convención de Nueva York establece: “ 1. Para obtener el reconocimiento y la ejecución previstos en el artículo anterior, la parte que pida el reconocimiento y la ejecución deberá presentar, junto con la demanda: a) El original debidamente autenticado de la sentencia o una copia de ese original que reúna las condiciones requeridas para su autenticidad; b) El original del acuerdo a que se refiere el artículo II, o una copia que reúna las condiciones requeridas para su autenticidad. 2. Si esa sentencia o ese acuerdo no estuvieran en un idioma oficial del país en que se invoca la sentencia, la parte que pida el reconocimiento y la ejecución de esta última deberá presentar una traducción a ese idioma de dichos documentos. La traducción deberá ser certificada por un traductor oficial o un traductor jurado, o por un agente diplomático o consular ”. A este respecto, surge de autos que Corporación Navíos Granos SA ha dado cumplimiento a los requisitos formales establecidos, por cuanto agregó en forma legal: el laudo arbitral a ejecutar (fs. 1/38 y 40/61 vto.); testimonio notarial del contrato que contiene el compromiso arbitral (fs. 63/73 vto.); la cesión de contrato celebrada entre Corporación Navíos S.A. y Corporación Navíos Granos SA y su correspondiente notificación a Kilafén SA (fs. 63/73 vto. y 75/81 vto., respectivamente). II.III) Despejado lo ante-rior, para determinar la procedencia o no del reconocimiento y posterior ejecución del laudo arbitral extranjero, ha de estarse, necesariamente, a la oposición formulada por la demandada. Como señala Santos Belandro, con la finalidad de facilitar la circulación internacional del laudo, se estableció una inversión en la carga de la prueba, correspondiendo a la parte contra quien se solicita el reconocimiento o la ejecución del laudo arbitral extranjero, probar que se han verificado alguno de los motivos que se establecen en el Art. V de la Convención de Nueva York como habilitantes del rechazo de la solicitud (Cfme. Santos Belandro, R., “Relación del reconocimiento y ejecución de los laudos extranjeros con el recurso de nulidad interpuesto en la sede del arbitraje”; en Judicatura , No. 56, 2014, págs. 69 y ss.). En consecuencia, atento a que la peticionante ha cumplido con los requisitos formales establecidos para la promoción del presente exequatur , corresponde proceder a analizar la procedencia y fundabilidad de las defensas esgrimidas por la demandada. II.IV) El artículo V de la Convención dispone: “ 1. Sólo se podrá denegar el reconocimiento y la ejecución de la sentencia, a instancia de la parte contra la cual es invocada, si esta parte prueba ante la autoridad competente del país en que se pide el reconocimiento y la ejecución: a) Que las partes en el acuerdo a que se refiere el artículo II estaban sujetas a alguna incapacidad en virtud de la ley que le es aplicable o que dicho acuerdo no es válido en virtud de la ley a que las partes lo han sometido, o si nada se hubiera indicado a este respecto, en virtud de la ley del país en que se haya dictado la sentencia; o b) Que la parte contra la cual se invoca la sentencia arbitral no ha sido debidamente notificada de la designación del árbitro o del procedimiento de arbitraje o no ha podido, por cualquier otra razón, hacer valer sus medios de defensas; o c) Que la sentencia se refiere a una diferencia no prevista en el compromiso o no comprendida en las disposiciones de la cláusula compromisoria o contiene decisiones que exceden de los términos del compromiso o de la cláusula compromisoria; no obstante, si las disposiciones de la sentencia que se refieren a las cuestiones sometidas al arbitraje pueden separarse de las que no han sido sometidas al arbitraje, se podrá dar reconocimiento y ejecución a las primeras; o d) Que la constitución del tribunal arbitral o el procedimiento arbitral no se ha ajustado al acuerdo celebrado entre las partes o, en defecto de tal acuerdo, que la constitución del tribunal arbitral o el procedimiento arbitral no se han ajustado a la ley del país donde se ha efectuado el arbitraje; o e) Que la sentencia no es aún obligatoria para las partes o ha sido anulada o suspendida por una autoridad competente del país en que, o conforme a cuya ley, ha sido dictada esa sentencia. 2. También se podrá denegar el reconocimiento y la ejecución de una sentencia arbitral si la autoridad competente del país en que se pide el reconocimiento y la ejecución comprueba: a) Que, según la ley de ese país, el objeto de la diferencia no es susceptible de solución por vía de arbitraje; o b) Que el reconocimiento o la ejecución de la sentencia serían contrarios al orden público de ese país ”. De la recta interpretación del libelo introductorio de la demandada, se desprende que ésta cuestionó: i) la validez de la Cláusula Arbitral, por violar la prohibición de elección de ley aplicable; ii) ligado a ello, la afectación al orden público nacional e internacional; y iii) en subsidio, manifestó que el procedimiento seguido no cumplió con lo establecido en la Cláusula Arbitral. En definitiva, los cuestionamientos encartan dentro de las hipótesis previstas en el numeral 1 lit. a, numeral 2 lit. b y numeral 1 lit. d, respectivamente, del art. V de la Convención de Nueva York. III) Las partes, el contrato, la controversia y la Cláusula Arbitral . III.I) Corporación Navíos Granos SA es una sociedad que opera una terminal de transferencia en la zona portuaria Nueva Palmira y cuenta con su casa matriz y sede comercial en Zona Franca Aguada Park (Montevideo, Uruguay). Kilafén SA es una sociedad cuyo giro involucra el trasbordo de distintos granos y cuenta con su casa matriz y sede comercial en la localidad de Nueva Palmira (Colonia, Uruguay). III.II) Las obligaciones principales del contrato celebrado entre Corporación Navíos SA y Kilafén SA (luego cedido a Corporación Navíos Granos SA) consistían en que Corporación Navíos ponía a disposición de Kilafén las instalaciones necesarias para descargar, almacenar, pesar y cargar material a granel desde camiones, barcazas o buques oceánicos a camiones, barcazas o buques oceánicos, a la vez que Kilafén, pagando el precio correspondiente, utilizaba los servicios de la Terminal de Transferencia para el trasbordo de soja, trigo, maíz y girasol a granel. Asimismo, Kilafén garantizaba a Corporación Navíos la utilización de un mínimo de 180.000 toneladas métricas durante la vigencia del contrato. III.III) El origen de la disputa se encuentra en que Corporación Navíos sostuvo que Kilafén trasbordó un total de 121.165 toneladas métricas en 2017 y 19.546 toneladas métricas durante 2018, lo que resultó en un déficit de 39.288 toneladas métricas a la fecha de finalización del contrato. Por esta razón, Corporación Navíos emitió una factura por U$S271.482,55, que fue rechazada por Kilafén. En tal sentido, Kilafén rechazó el reclamo a través de documentos presentados en Uruguay, bajo la postura de que el plazo del contrato se vio prorrogado debido a la muy mala cosecha del año 2018, que afectó a todo el país y la región, lo que supone un evento de fuerza mayor. III.IV) En el contrato se pactó la siguiente la siguiente Cláusula Arbitral: “ Este Contrato se regirá por la Ley Marítima Federal de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Nueva York, en la medida en que dichas leyes no sean incompatibles con la Ley Marítima Federal. Cualquier desacuerdo que exceda la suma de U$S 1.000.00 (un millón de dólares) que surja de o esté relacionado con este Contrato, incluida cualquier cuestionamiento (independientemente del monto) respecto a su existencia, validez o vencimiento, se regirá por la Ley Federal Marítima de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Nueva York en la medida en que dichas leyes no sean incompatibles con la Ley Federal Marítima. Los desacuerdos de este tipo se remitirán a tres personas en Nueva York; cada una de las partes del presente designará una persona, en tanto la tercera será designada por las dos personas así elegidas; su decisión o la de dos de ellas será definitiva; con el fin de hacer cumplir el laudo, este acuerdo podrá convertirse en una regla del Tribunal y cualquier laudo definitivo podrá ingresarse como un fallo de cualquier Tribunal competente. El proceso se llevará a cabo de acuerdo con las Normas de la Sociedad de Árbitros Marítimos Inc. El idioma del proceso de arbitraje será el inglés. Con exclusión de las acciones relativas a la existencia, la vigencia o el vencimiento de este Contrato, las cuales se regirán por el párrafo anterior, cualquier otro desacuerdo inferior a USD 250.000 (doscientos cincuenta mil dólares) será objeto de conciliación ante el Centro de Conciliación y Arbitraje, Corte Internacional de Arbitraje para el MERCOSUR, de la Bolsa de Comercio del Uruguay, de acuerdo con las disposiciones y normas del Reglamento de Conciliación de dicho Centro. En caso de ser necesario, dichas diferencias deberán resolverse definitivamente mediante arbitraje, conforme a las disposiciones vigentes en el Reglamento de Conciliación de dicho Centro para la designación de árbitros y el procedimiento arbitral. El tribunal estará integrado por tres miembros y el lugar del arbitraje será Montevideo, Uruguay. El idioma del arbitraje será el español. Los árbitros resolverán respecto a las costas que deban tributar ellos mismos, si no se acuerdan. El derecho sustantivo aplicado a las controversias conforme a esta cláusula será el uruguayo. Si una de las partes impugna la validez de la cláusula de arbitraje o la jurisdicción del tribunal de arbitraje únicamente con respecto a las controversias que entren en el ámbito de esta Cláusula, el tribunal de arbitraje será competente para tomar una decisión final sobre dichas cuestiones. El laudo del tribunal de arbitraje será definitivo y vinculante para ambas partes y, por la presente las partes excluyen cualquier apelación ante los Tribunales ” (fs. 59/60). III.V) El Tribunal Arbitral, en aplicación de la propia cláusula y del principio kompetenz-kompetenz , entendió que era competente bajo el siguiente razonamiento: “ El Tribunal concluye que la Demanda se refiere a una cuestión relacionada con el vencimiento del Contrato en el sentido de la Cláusula 25 y, en consecuencia, que el Tribunal tiene competencia para entender en la demanda y dictar laudo. En consecuencia, el Tribunal no tiene por qué considerar la afirmación de la Parte Demandada de que la Parte Demandante no calculó correctamente el monto de la Demanda, ya que la Cláusula 25 establece que las controversias que refieran a la existencia, la validez o el vencimiento del Contrato deben ser arbitradas en Nueva York ante un tribunal de tres personas conforme a las Normas de la SMA ‘independientemente del monto’ (...)”. IV) Validez de la Cláusula Arbitral . IV.I) Kilafén SA entiende que, por tratarse de un contrato doméstico, sin internacionalidad, el hecho de desplazar la ley y jurisdicción nacionales resultó violatorio del orden público interno e internacional, lo que viciaría la cláusula e impediría su ejecución. A juicio de la Corte, le asiste esencialmente razón en su defensa, de acuerdo con los argumentos que pasan a exponerse. En primer lugar, para conceptualizar en términos normativos la disputa, debe ponerse foco en que nos encontramos ante la solicitud de ejecución de un laudo que ha tramitado bajo un procedimiento arbitral seguido en el extranjero, lo que torna de aplicación la Convención de Nueva York ya mencionada. A su vez, atento a la defensa opuesta por Kilafén SA y a lo establecido en el art. V num. 1 lit. a de la Convención, corresponde preguntarnos si el acuerdo es o no válido, en virtud de la ley a que las partes lo han sometido. A este respecto, la primera pregunta que debe responderse es si nos encontramos (o no) ante un contrato internacional, lo que lleva a indagar respecto a la definición de dicho instituto. En relación al punto, señala Fresnedo: “ No existe un concepto unívoco de contrato internacional; por el contrario, éste varía en las distintas fuentes normativas, opiniones doctrinarias y jurisprudencia. No obstante, cabe afirmar que en principio un contrato es internacional cuando tiene vínculos con más de un Estado, y por consiguiente con más de un orden jurídico ” (Cfme. Fresnedo, C., Derecho Internacional Privado , Tomo III, FCU, 2022, Montevideo, pág. 256). La autora resume, a continuación, las posturas doctrinarias sostenidas al respecto, de la siguiente manera: “ ALFONSÍN define el contrato internacional en forma más amplia, como aquel que ‘no tiene todos sus elementos nacionales ni afecta exclusivamente a una sociedad nacional’. En este mismo sentido y rechazando la posibilidad de internacionalización de un contrato por el solo hecho de que este entrañe conflicto de leyes, por incluir una cláusula de elección de ley y/o jurisdicción, se ha manifestado la mayoría de la doctrina uruguaya (OPERTTI, HERBERT, SOLARI), que en definitiva se afilia a la concepción económica del contrato. Esta concepción se trasluce en el proyecto de convención presentado por la delegación en CIDIP-IV: ‘...se considera que el contrato es internacional, cuando el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las partes afecta directamente a más de una economía estatal’, es la base Nº 1 aprobada en CIDIP-IV, que refiere al ‘contrato cuya internacionalidad de manifiesta a través de elementos objetivos localizados en Estados diversos’ y en el art. 1 de la Convención Interamericana de 1994 ya referido . En la misma línea se pronuncia LORENZO IDEARTE, afirmando que para determinar la internacionalidad de una relación jurídica ‘debemos basarnos en elementos objetivos sean estos jurídicos (o derivados de normas de derecho positivo) o fácticos’. Concluye, junto con LANDO, ‘que es conveniente aplicar un criterio amplio, que mantenga ‘alerta’ al aplicador del derecho ante la aparición de cualquier elemento de extranjería, indagando las condiciones del caso concreto’. Este criterio, que compartimos, implica una visión más amplia y no siempre coincidente con el positivismo alfonsiniano, ya que admitimos que no todas las relaciones privadas internacionales están reguladas en el sistema de DIPr aplicable. En esos casos, habrá que buscar una fuente adecuada, teniendo en cuenta el carácter internacional del contrato, sin caer mecánicamente en la aplicación del derecho material interno del juez ” (Cfme. Fresnedo. C., ob. cit. , págs. 260/261). Precisamente, esta última tesis es la que convoca la parte actora para defender la internacionalidad del contrato de marras, abonando su postura con la sentencia No. 76/1970 dictada por el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 2do. Turno, en la que se señaló que, a los efectos de calificar a un contrato como internacional o no, debía determinarse si producía “ movimiento de flujo y reflujo de mercaderías y capitales por encima de las fronteras ”. Ahora bien, a juicio de este Colegiado, pese a los esfuerzos realizados por Corporación Navíos, no se advierte ningún elemento de internacionalidad objetivo ni subjetivo que permita calificar al contrato como internacional. En otras palabras, no se logran observar vínculos de ningún tipo con algún otro Estado que no sea el uruguayo. Veamos. Las partes tienen su asiento en Montevideo y Colonia, respectivamente, por lo que el domicilio de ambas contratantes es en Uruguay. Respecto a las obligaciones contraídas, surge que la obligación principal y característica consistía en que Corporación Navíos brindaba servicios de carga, descarga, almacenaje, depósito y pesaje de granos, a la vez que Kilafén se obligaba a pagar por ello el precio convenido. El lugar de cumplimiento de la prestación de este servicio era, exclusivamente, en la Zona Franca de Nueva Palmira, Uruguay. La actora sostiene que el contrato producía “ movimiento de flujo y reflujo de mercaderías y capitales por encima de las fronteras ”, lo que, conforme doctrina y jurisprudencia que cita, le otorgaría la nota de internacionalidad. La Corte estima que no le asiste razón en su planteo, pues la circunstancia relatada por la promotora no se verifica en autos. En efecto, el contrato celebrado entre Corporación Navíos y Kilafén no producía un flujo de mercadería ni de capitales, puesto que, como fuera indicado, la obligación de la primera consistía, únicamente, en preparar la mercadería para su transporte. La actividad de Corporación Navíos se agotaba al acopiar en tierra uruguaya, sin que sus tareas determinaran que la mercadería luego cruzase fronteras. Por lo que se alega y surge del contrato –que la actora agrega traducido en forma parcial-, no se desprende que dicha parte realizara las tareas de transporte de granos a otros países. De haber sido así, probablemente otra fuera la solución. Véase que, una vez acopiado el grano, la tarea de Corporación Navíos culminaba y dicha empresa perdía el control material y jurídico de la mercadería, quedando ésta sujeta a lo que Kilafén hiciese con ella. Es decir, no son las obligaciones asumidas por Corporación Navíos en este contrato las que provocan que la mercadería se desplace fuera de fronteras (si es que lo llegaba a hacer), sino que ese eventual “flujo” internacional de la mercadería, al que refiere la actora, tenía origen en las relaciones jurídicas (independientes) que Kilafén pudiera tener con terceros. A efectos de ilustrar la no injerencia de Corporación Navíos en el flujo de la mercadería, puede pensarse en la hipótesis de qué pasaría si Kilafén, luego de tener su grano cargado por la actora en un barco, decidiese abandonarlo en el puerto a su suerte. En este caso, Corporación Navíos habría cumplido con su obligación y Kilafén le debería el precio pactado, no habría nada que reclamar a este respecto y se habrían cumplido a la perfección los términos del contrato, pero la mercadería no hubiera salido de fronteras. Con este ejemplo, puede visualizarse que la nota de internacionalidad que la actora pretende atribuir al contrato no es tal. En consecuencia, siendo que ambas partes se domicilian en Uruguay, que el contrato se cumple y agota su contenido obligacional en Uruguay y, finalmente, que el objeto del contrato no importa un flujo de mercaderías fuera de fronteras, no se advierte ningún elemento que permita considerar al contrato como internacional. Ello tiene por consecuencia que, al tratarse de un contrato doméstico, no sea posible desplazar la ley nacional. En consecuencia, la Cláusula Arbitral incluida en el negocio jurídico de marras, al indicar que el contrato se regirá por la Ley Marítima Federal de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Nueva York, resulta violatoria del orden público interno, lo que vicia la cláusula e impide la ejecución del laudo arbitral. IV.II) Sin perjuicio de lo anterior, aun si se entendiera que el contrato es internacional, de todos modos la Cláusula Arbitral pactada resultaría inválida, por contrariar lo dispuesto en los arts. 2399 y 2403 del Código Civil, disposiciones que se encontraban vigentes al momento en que se celebró el contrato de marras. En efecto, a la fecha de perfeccionamiento del contrato (febrero de 2018), aún se encontraba vigente la Ley No. 10.084, de 3 de diciembre de 1941, que agregaba, como apéndice del Título final del Código Civil, los artículos 2393 a 2405. La Ley No. 10.084 fue derogada por el art. 62 de la Ley No. 19.920 “Ley General de Derecho Internacional Privado”, de fecha 27 de noviembre de 2020, que entró en vigencia en marzo de 2021. En consecuencia, los arts. 2392 a 2405 del Código Civil estaban vigentes cuando se celebró el contrato en examen, en el que se incluyó la Cláusula Arbitral en debate. En lo que aquí interesa, el art. 2399 del Código Civil establecía: “ Los actos jurídicos se rigen, en cuanto a su existencia, naturaleza, validez y efectos, por la ley del lugar de su cumplimiento, de conformidad, por otra parte, con las reglas de interpretación contenidas en los artículos 34 a 38 inclusive del Tratado de Derecho Civil de 1889 ”. En la especie, como fuera señalado, el lugar de cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato era nuestro país; por ello, aun en el supuesto de que se entendiera que el contrato es internacional, de todos modos se regiría por la ley uruguaya. A su vez, las partes no podían desconocer o contradecir lo dispuesto en el art. 2403 del Código Civil, conforme al cual: “ Las reglas de competencia legislativa y judicial determinadas en este Título, no pueden ser modificadas por la voluntad de las partes. Ésta sólo podrá actuar dentro del margen que le confiera la ley competente ”. Ello significa, en buen romance, que el ordenamiento jurídico uruguayo vigente a la fecha de celebración del contrato no le reconocía autonomía a las partes para disponer respecto a la ley aplicable. La Corte ha tenido ocasión de pronunciarse respecto a la interpretación del art. 2403 del Código Civil en sentencia No. 468/2013, en la que se expresó: “ Disposición que ha sido analizada en cuanto a su alcance por prestigiosa doctrina, señalando al efecto que: ‘La doctrina uruguaya ha sido mayoritariamente contraria a la autonomía de la voluntad, posición ésta que ha sido unánimemente seguida por la jurisprudencia y recogida en las normas tanto de fuente nacional como supranacional... Cuando un contrato internacional deba cumplirse en Uruguay, la Ley aplicable y el juez competente serán los uruguayos (arts. 2399 y 2401), y las partes no pueden modificar estas reglas de competencia legislativa y judicial porque la Ley competente se los prohíbe (art. 2403)’ (Cf. Fresnedo de Aguirre, Cecilia: ‘La autonomía de la voluntad en la contratación internacional’, 1a. Edición, Montevideo: FCU, 1991, págs. 64 y 67) ”. En igual sentido, ha señalado el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 6to. Turno en sentencia No. 214/2007: “(...) pese a la expresa voluntad de las partes contratantes, consagrada en el art. 16 del contrato de agencia mencionado, según el cual éste se rige por la ley italiana y se reconoce que ante cualquier controversia relacionada con éste tendrán competencia exclusiva los tribunales de Brescia, Italia (fs. 16 vto), rige la norma de orden público del art. 2403 CC que establece que las reglas de competencia legislativa y judicial internacional no pueden ser modificadas por la voluntad de las partes, señalando que resultan de aplicación los arts. 2399 y 2401 Código Civil " (en el mismo sentido, véase Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 2do. Turno sentencia interlocutoria No. 152/2011). De esta manera, conforme al derecho positivo uruguayo vigente al momento en que se celebró el contrato entre Corporación Navíos y Kilafén, en específico, al art. 2403 del Código Civil, la Cláusula Arbitral contenida en la cláusula 25 del contrato no podía fijar válidamente la Ley Marítima Federal de los Estados Unidos y las leyes del Estado de Nueva York, ni ninguna otra ley distinta a la nacional. IV.III) En definitiva, desde una u otra óptica, asiste razón a Kilafén cuando alega que se verifica la causal denegatoria prevista en el art. V num. 1 lit. a de la Convención de Nueva York, en tanto “ dicho acuerdo no es válido en virtud de la ley a que las partes lo han sometido ” y, por lo tanto, corresponde rechazar la solicitud de reconocimiento y ejecución presentada. V) Por último, atento al acogimiento de la causal señalada, resulta estéril ingresar al estudio de las restantes defensas opuestas por Kilafén SA. VI) La conducta procesal de las partes no amerita especial sanción. En virtud de lo expuesto y conforme lo dispuesto por las normas indicadas, la Suprema Corte de Justicia FALLA : DESESTÍMASE LA PRETENSIÓN DE RECONOCIMIENTO Y EJECUCIÓN DE LAUDO ARBITRAL EXTRANJERO. SIN ESPECIAL CONDENACIÓN PROCESAL. HONORARIOS FICTOS: 40 BPC. NOTIFÍQUESE PERSONALMENTE Y, OPORTUNAMENTE, ARCHÍVESE.