Sentencia Interlocutoria N° 303/2025

Sentencia Nro. 303/2025 - IUE: 40-36/2024 Montevideo, 04 de noviembre de 2025 TRIBUNAL DE APELACIONES EN LO CIVIL DE SÉPTIMO TURNO MINISTRA REDACTORA: Dra. Loreley B. Pera. MINISTROS FIRMANTES: Dra. Ma. Cristina Cabrera, Dr. Edgardo Ettlin y Dra. Loreley B. Pera. VISTOS: Para sentencia interlocutoria de segunda instancia estos autos caratulados: “NETRIL S.A, BARLA & MALAN ASOCIADOS S.R.L Y PANELSUR URUGUAY S.A.S e/a: “VUDATER S.A . CONC. VOLUNTARIO LEY 18.387. VERIFI. DE CRÉDITOS “IMPUGNACIÓN CRÉDITO AIAD INCORPORATION” individualizados con la IUE No 40-36/2024, venidos a conocimiento de la Sala en mérito al recurso de apelación deducido por PANELSUR URUGUAY S.A.S de fs. 648 a 660 contra la sentencia interlocutoria No 963/2025(fs. 640- 642) dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia de Concursos de 1° Turno, Dr. Leonardo Méndez. RESULTANDO: I Por el referido pronunciamiento se resolvió: “Amparar parcialmente las impugnaciones deducidas y calificar el crédito de AIAD INCORPORATION en el concurso de VUDATER S.A. como subordinado por la especial relación de la acreedora con la deudora (art. 111 num. 2o LCRE), y por la totalidad de las sumas oportunamente verificadas, modificándose en el punto la lista de acreedores de la masa activa del concurso. Sin especial condena procesal.” II Contra el mismo se alzó PANELSUR, agraviándose por cuanto: 1) Errónea aplicación del Derecho. La sentencia aplica de manera errónea el Derecho al remitirse a normas que no vienen al caso concreto, sin tener en cuenta la prueba documental y por oficios producida en la causa. 2) Errónea (inexistente) valoración de la prueba y contradicción de razonamiento. La sentencia no se condice con la sana crítica ni la correcta valoración de la prueba: a) al no detenerse a analizar un solo documento de todo el expediente que hace referencia a la cancelación de adeudos y sí analizar un único documento que coadyuva en defender su tesis de la existencia de los adeudos originados en las facturas; b) mencionar, en forma genérica y sin saber a qué refiere que “de la prueba documental aportada por VUDATER (esto es: la propia concursada a la cual la sentencia declaró integrar un grupo económico con la presunta acreedora AIAD)...surgen acreditadas las sumas percibidas”, razonamiento que desconoce absolutamente la práctica del Derecho Concursal. 3) En relación a lo señalado ut-supra, la sentencia ignora la prueba documental relativa a la cancelación de las facturas impugnadas, pero le resulta más “creíble” o de mayor recibo la información y documentación presentada por la propia concursada y la principal interesada (AIAD) siendo que integran el mismo conjunto económico, extremo que le fuera ocultado a la Sede al momento de la presentación del concurso y la solicitud de verificación. 4) Pronunciamiento extrapetita. La sentencia se olvida de cuál es el objeto del proceso fijado a fs. 522, y parece admitir un argumento introducido como una suerte de “post pretensión” de AIAD, presentada con la evacuación del traslado de la impugnación de su parte, de que habría habido una suerte de “saldo de deuda” resultante de un “global (que) superaba los cuatro millones de dólares...”. 5) Ampliación de fundamentación agravios. También se equivoca la Sede, al sostener que resulta aplicable el artículo 1595 inc.1o C. Civil, que establece que no es idónea la prueba testimonial para demostrar obligaciones superiores a 100 UR, porque la norma refiere a la manera de probar las obligaciones, que no es la hipótesis de autos, donde las obligaciones originales efectivamente fueron todas consignadas en documentos (las facturas). Nos encontramos ante relaciones comerciales, por lo que resulta aplicable el Código de Comercio, que en su artículo 192 enumera de manera no taxativa ni preferencial los medios de prueba de las obligaciones comerciales. A su vez, el artículo 193 del citado cuerpo normativo prevé en su inciso segundo que: “Tratándose de asuntos de mayor cuantía, la prueba testimonial sólo será admitida, existiendo principio de prueba por escrito”, que podría estar constituida por la transacción suscrita por el Sr. Chris Anderson (factótum del conjunto económico, como resultó probado). De la declaración del director de la Concursada, Sr. Sebastián Cubas, quien reconoce la falsedad de la deuda y los balances “truchados”, así como de la prueba documental (sin perjuicio de lo acordado en la transacción) de las diversas comunicaciones entre VUDATER, VANTEM GLOBAL y AIAD, y de la prueba testimonial diligenciada (en particular, de las declaraciones de Daniela Núñez, Arquitecta Paula Fernández y Cra. Priscilla Suárez) resulta la extinción de las facturas mediante la paga. En cuanto al contrato de préstamo que aduce AIAD haber celebrado con VUDATER, es desconocido por el propio director Ing. Sebastián Cubas a fs. 258, quien declara no solo que no sabe de quien es la firma que luce en el mismo, sino que “No fue aprobado formalmente”, lo que lo torna ineficaz respecto a la concursada. Pide que, en definitiva, se revoque la sentencia y, en su lugar, se acoja la pretensión de exclusión total de los pretendidos inexistentes créditos que dieron lugar a las facturas, así como al préstamo de U$S 90.000 pretendido, también por inexistente. III Conferido el traslado pertinente (fs. 661), el mismo fue evacuado por AIAD INCORPORATION (fs. 663-668 vto.) quien abogó por la confirmatoria de la impugnada en todos sus términos. IV Por decreto No. 1316/2025 del 6 de junio de 2025 se franqueó el recurso sin efecto suspensivo (fs. 670). V La presente pieza fue recibida en la Sala el 23/07/2024 y, por mandato verbal No. 317/2025 del 29/07/2025, se dispuso su pase a estudio. Cumplido el mismo, se conformaron las voluntades legales para dictar un pronunciamiento en segunda instancia (arts. 203 y 204 del Código General del Proceso, arts. 61 y 62 de la Ley No. 15.750, fs. 151 y siguientes). CONSIDERANDO: I Por su naturaleza y características, la cuestión es pasible de anticipada dilucidación conforme a los artículos 200.1 y 344.2 inciso 2o del Código General del Proceso más los arts. 250 y 253 de la Ley No. 18.387. II Resulta de obrados que con fecha 14 de diciembre de 2023 la Sindicatura en el concurso de VUDATER S.A presentó la lista de acreedores e inventario de la masa activa (fs. 6-31). Asimismo, verificó a favor de AIAD INCORPORATION un crédito quirografario por la suma de U$S 2:152.227,78 (fs. 26-27). A fs. 46-49, NETRIL S.A. y BARLA & MALAN ASOCIADOS S.R.L. impugnaron la lista de acreedores respecto del crédito verificado a favor de AIAD INCORPORATION que se compone de: facturas impagas por compraventa de mercadería del año 2020 y un presunto préstamo a la sociedad por la suma de U$S 90.000. Señala varias inconsistencias, que detalla, en el contrato de préstamo, las cuales les hace dudar de su veracidad. Sostienen que dichas contradicciones los lleva a pensar que se armó un documento a los efectos de comparecer y pretender justificar una operación inexistente. A fs. 316-337 PANELSUR URUGUAY S.A.S. impugnó la lista de acreedores, respecto al crédito verificado a favor de AIAD INCORPORATION. Expresa, en lo medular, que la parte del crédito verificado a favor de AIAD por un supuesto mutuo por la suma de U$S 90.000 no fue acreditado debidamente, además de ser dudosa su verosimilitud, en el sentido que como acreedor de una suma de más de dos millones de dólares, igualmente le efectuara el aludido préstamo a su deudor. En cuanto al crédito consignado en facturas por una suma superior a los dos millones de dólares, se trata de facturas antiguas, del año 2020, por mercadería ya abonada a AIAD. A su vez, surge acreditado en autos un acuerdo transaccional por el cual la concursada, VANTEM GLOBAL y AIAD cancelaron todas las deudas que se registraban y declaraban que nada más tenían que reclamarse. AIAD INCORPORATION pertenece al grupo empresarial VANTEM GLOBAL y, esta última empresa, es accionista de la concursada, por lo que, en caso de mantenerse la verificación del crédito, debería recalificarse como subordinado. A fs. 485-500, AIAD INCORPORATION evacuó los traslados conferidos, abogando por el mantenimiento de la calificación de su crédito. En ajustada síntesis, señaló que AIAD no firmó el mencionado acuerdo transaccional. También que, si bien la concursada efectuó pagos por mercaderías a AIAD, este fue parcial, ya que el total del valor de la mercadería entregada ascendía a la cantidad de U$S 4:590.238,08 y lo adeudado en concepto de saldo por la concursada eran U$S 2:057.727,8. AIAD es un proveedor externo, y no existe prueba alguna de que sea una empresa especialmente relacionada con la deudora, por lo que no corresponde que su crédito sea considerado subordinado. No resulta pertinente plantear en esta etapa dudas sobre los estados contables presentados por la concursada, los que fueron analizados en su oportunidad por los secretarios contadores de la Sede y determinaron la admisión del concurso voluntario de VUDATER S.A. Solicitó la condena en costas y costos de los impugnantes. III Que en forma previa ha de consignarse que, como se desprende de lo relacionado ut-supra, no se alzaron contra la decisión de primer grado los también impugnantes NETRIL S.A. y BARLA & MALAN ASOCIADOS S.R.L. siendo el único apelante PANELSUR URUGUAY S.A.S. (en adelante, indistintamente:IV “PANELSUR”). Ingresando al análisis de los agravios esgrimidos por la recurrente, se afirma que la sentencia habría incurrido en un vicio por incongruencia, fallando extrapetita “por admitir un argumento introducido como una suerte de “post pretensión” (fs. 653). Conforme a lo establecido por el artículo 198 del Código General del Proceso: “Las sentencias contendrán decisiones expresas positivas y precisas. Recaerán sobre las cosas litigadas por las partes con arreglo a las pretensiones deducidas, declararán el derecho de los litigantes y se pronunciarán sobre las condenaciones en costas y costos” (el resaltado pertenece a la Sala). En su impugnación, PANELSUR solicitó la exclusión de la totalidad del crédito quirografario de AIAD Incorporation y: “VI. En subsidio, se modifique la calificación del crédito verificado de la IMPUGNADA y, en su lugar, se lo califique como crédito subordinado.” (fs. 336 vto.). En el sublitem se estableció como objeto del proceso: “...determinar si corresponde admitir las impugnaciones deducidas en los precisos términos que resultan de fojas 46/49 por NETRIL S.A Y BARLA & MALAN ASOCIADOS S.R.L y a fojas 316/337 por PANELSUR URUGUAY S.A.S o si, por el contrario procede desestimar la misma” (fs. 522). A su vez, en la decisión recurrida, el Sr. Juez a quo, amparó parcialmente las impugnaciones deducidas, y calificó “el crédito de AIAD INCORPORATION en el concurso de VUDATER S.A como subordinado por la especial relación de la acreedora con la deudora (art. 111 num.2o LCRE)...”. Por consiguiente, se desprende de lo anterior que el Oficio falló estrictamente conforme a lo pedido por los litigantes y a lo establecido al fijar el objeto de este proceso, lo que descarta la existencia de apartamiento alguno al principio de congruencia que deben respetar los pronunciamientos judiciales. V En cuanto a la invocada errónea valoración de la prueba, tampoco se comparte dicho aserto. En tal sentido, se coincide, en lo sustancial, con el análisis efectuado por el magistrado actuante de la prueba allegada a la causa, que lo llevaron a entender que se había probado la existencia y causa de los créditos verificados a favor de AIAD INCORPORATION, si bien procedía cambiar su calificación a crédito subordinado por la relación existente entre la acreedora y la concursada, conforme a lo previsto en el artículo 111 numeral 2 de la Ley No. 18.387. Efectivamente, no está controvertida, amén de resultar de obrados, la vinculación de AIAD INCORPORATION con VUDATER S.A a través de los Sres. Satt y Anderson, titulares de la firma VANTEM GLOBAL y sus filiales, así como que VANTEM GLOBAL URUGUAY S.A era una de las accionistas de la concursada. Ahora bien, no menos cierto es que la impugnante, PANELSUR tampoco es ajena a VUDATER, pues es accionista de la sociedad concursada, conjuntamente con VANTEM GLOBAL. Dicho extremo se desprende de las Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de VUDATER S.A que obran de fs. 51 vto. a 59 y del acta de solicitud a fs. 60, en la que comparece el Sr. Humberto Moreira Rabosto, en nombre y representación de PANELSUR, y dice que PANELSUR URUGUAY S.A es accionista del 50% de Vudater S.A, perteneciendo el otro 50% a Vantem Global, LLC. En cuanto a AIAD INC., no está controvertido que suministraba elementos prefabricados, placas, perfiles de acero, y otros elementos para la confección de los paneles fabricados por VUDATER S.A. El cuestionamiento de la impugnante estriba en que resulta contrario al sentido común y a las reglas de la experiencia, que se haya llegado a un endeudamiento tan importante, y más aún que, en ese contexto, la acreedora le hubiera otorgado un préstamo. Como lo señala el decisor de primer grado, esa situación encuentra su justificativo en la estrecha vinculación empresarial existente entre las dos empresas. En este punto, resulta importante relevar que la conclusión a la que se arriba en la apelada resulta respaldada en la documentación allegada a la causa. En particular, ha de tenerse en cuenta que resulta de la documentación aportada por la acreedora (copia de estado de cuenta de la concursada del HSBC Bank Uruguay S.A), el ingreso a la cuenta de VUDATER S.A de la cantidad de U$S 89.978 el día 31 de octubre del 2022, por un giro de AIAD, cobrando la institución bancaria una comisión de U$S 20 (fs. 351-352). En cuanto al crédito por facturas por mercaderías impagas, éste resulta de la prueba documental aportada por VUDATER S.A al solicitar el concurso (al igual que préstamo referido) la que no fue observada en ese momento, y si bien emerge de infolios la existencia de pagos, a los que se refiere PANELSUR al apelar, a fs. 652 y vto.) en la medida que no es posible vincularlos con las facturas correspondientes, no puede afirmarse válidamente, que éstos acreditan que la deuda reclamada se abonó. Por otro lado, no puede soslayarse que conforme a lo informado por el Banco HSBC al contestar el oficio No. 320/2024 (fs. 609-610), los giros realizados por la concursada a AIAD en el período comprendido entre el 16/12/2019 y 21/01/2021 suman un total de U$S 1.731.449,06, cantidad notoriamente inferior al importe total de la mercadería adquirida a AIAD. No se omite considerar la prueba testimonial producida, pero esta resulta insuficiente para desvirtuar lo que resulta de la documentación agregada. En tal sentido, se observa que la Sra. Daniela Núñez al ser preguntada si, al momento de su desvinculación de VADITER la empresa mantenía adeudos con el proveedor de placas, responde: “No tengo certeza, no lo sé, no manejaba la parte contable.” (fs. 529). Y más adelante, indica que todo el proyecto PPP se pagó con carta de crédito del HSBC (fs. 530), lo que no coincide con lo informado por el HSBC: “confirmamos que no surgen registros cartas de crédito emitidas por VUDATER en el período comprendido entre enero 2018 a diciembre de 2023.” (fs. 564). De igual forma, el BBVA informó: “que no se encontró por el período requerido ningún giro efectuado VUDATER a AIAD. Así como tampoco VUDATER concurso cartas de créditos Importación y Exportación en el período comprendido entre 2018 a diciembre 2023.” (fs. 589) Por último, en cuanto a la transacción de fecha 22 de abril de 2021 (fs. 33-35 y 299-303), entre VANTEM GLOBAL INC., VUDATER y AIAD INCORPORATION indudablemente no puede obligar a AIAD en cuanto ésta no la suscribió. Ergo, se habrá de mantener lo resuelto en el grado anterior. VI Dada la solución a la que se arriba, las costas de la instancia serán de cargo de los impugnantes, no así los costos, que correrán por su orden, ya que se trata de un asunto discutible (artículos 253 de la Ley 18.387, 57 del C.G.P y 688 del Código Civil). Por los fundamentos expuestos, arts. 195 y ss., 248 y ss. del Código General del Proceso, y demás disposiciones complementarias el Tribunal, RESUELVE: I) Confírmase la sentencia apelada, con costas de la alzada a cargo del recurrente; sin especial condena en costos. II) Devuélvanse oportunamente estos obrados a la Sede de origen. Dra. Ma. Cristina Cabrera - Ministra Dr. Edgardo Ettlin - Ministro Dra. Loreley B. Pera - Ministra Esc. Beatriz Crudeli - Secretaria Letrada