Sentencia Definitiva N° 254/2025

TRIBUNAL DE APELACIONES EN LO CIVIL DE PRIMER TURNO. SENTENCIA DEFINITIVA N° 254/2025 Montevideo, 1º de octubre de 2025 Ministro redactor Dra. Beatriz Venturini VISTOS: Para sentencia definitiva estos autos caratulados: “SOLUTIONS 2 GO LATAM INC. SUCURSAL URUGUAY C/ MINULER S.A. - VIA DE APREMIO” - IUE: 2-44953/2024 , venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte actora a fs. 108-115 vto., contra la sentencia definitiva Nº 12/2025 del 25 de febrero de 2025 de fs. 94-97, dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 13º Turno, Dr. Gustavo Nicastro Seoane. RESULTANDO: 1) Por la recurrida – a cuya relación de antecedentes procesales útiles se hace remisión por ajustarse a las resultancias de autos – se acogió la excepción de inhabilidad de título y en su mérito se dejó sin efecto el proveimiento liminar de ejecución N° 1862/2024, con costas y costos a cargo del ejecutante. 2) Contra la referida providencia se alzó en tiempo y forma la parte actora, quien en escrito de fs. 108-115 vto. manifestó que le agravia que se entienda que el título es inhábil pues la deuda que la demandada mantiene con la compareciente formó parte del objeto del acuerdo transaccional arribado. El A quo tiene una visión parcial y equivocada del documento transaccional pues no consideró que el espíritu de las partes fue que la deuda que Minuler mantiene con S2G, la actora, integrara el objeto de dicho acuerdo. No se tomó en cuenta lo consignado en el acta de audiencia que recoge y homologa el acuerdo transaccional otorgado por las partes. Estamos en presencia de contratos coligados que no pueden interpretarse de forma completa el uno sin el otro. La referencia al pasivo que Minuler mantiene con S2G se realiza en un apartado independiente, en el cual la empresa ejecutante renunció expresamente a la compensación de dicha suma teniendo presente el pago al que se comprometió, impidiendo que la misma operara de pleno derecho (art. 1498 y 1499 del Código Civil). Como contrapartida, Minuler reconoció expresamente la deuda y su exigibilidad. Continúa expresando que es claro que ambas partes tuvieron intenciones de que el contenido del numeral 2 del acuerdo forme parte de su objeto: Minuler para que no operara la compensación ipso jure y la actora a efectos de hacer constar la existencia y exigibilidad de la suma dineraria y poder ejecutaría por vía de apremio en caso de persistir el incumplimiento (que fue lo que sucedió tras diversas intimaciones de pago infructuosas). Agrega que hay otro fundamento de vital importancia y es que se realizó una pormenorizada y taxativa lista de los puntos excluidos del acuerdo, entre los cuales no se incluyó la deuda reconocida por Minuler a S2G. En caso de haberse querido dejar fuera la misma, esa era la etapa indicada. Por lo tanto, agravia a esta parte la conclusión arribada en relación a que la suma de U$S 58.871,81 no fue parte del acuerdo transaccional pues responde a una visión incompleta del negocio transaccional integral. Expresó que el título contiene obligación de pagar una suma de dinero líquida y exigible. Minuler nunca desconoció el otorgamiento del acuerdo objeto de los presentes, ni su contenido, veracidad o validez. Lo atacado es una cuestión puramente formal y debe concluirse que el documento es válido y eficaz; reuniendo todas las características que nuestro Código exige que reúna la suma de dinero que se pretende ejecutar: liquidez y exigibilidad. De la mera lectura del documento emerge que contiene la obligación de pagar una cantidad de dinero líquida. El planteo de la contraparte confunde exigibilidad en cuanto al requerimiento con la exigibilidad postulada por el CGP (art. 337): el vencimiento del plazo de la obligación. Sostiene que la controversia se funda en una cuestión puramente formal: Minuler debe el dinero reclamado y no quiere cumplir voluntariamente. La sentencia atacada reconoce la existencia de la deuda, su liquidez y exigibilidad, lo cual es lógico y va en sintonía tanto con los argumentos que se expresaron en este escrito como con las alegaciones de la contraria. Indica que las consecuencias de acudir por la “vía procesal correspondiente” serían las mismas que en autos, ya que la demandada alega no haber tenido oportunidad de contradictorio, pero de acudirse al proceso ejecutivo también se le condenaría al pago y se dispondría el embargo, no advirtiéndose perjuicio alguno para la contraria en cuanto a la estructura procesal. Solo existiría diferencia en cuanto a la admisión de excepciones, pero véase que la demandada no hizo más que objetar puros formalismos, sin controvertir la suma adeudada, la validez y veracidad del acuerdo transaccional otorgado, ni que existe cosa juzgada entre las partes. No se vislumbra la vulneración a las garantías procesales. Finalmente, le agravió la condena en costas y costos en tanto estima que existen fundamentos para apartarse de la sanción preceptiva. La compareciente no actuó con ligereza ni a sabiendas de su sinrazón, sino que ha actuado con completa convicción del crédito que posee, amparando su pretensión en la existencia de una obligación de la demandada de pagar una suma de dinero líquida y exigible. 3) La parte demandada evacuó el traslado de la apelación conferido en escrito de fs. 119-128 vto. manifestando que los agravios en traslado no cumplen con lo dispuesto en el art. 253.1 del CGP en tanto no están debidamente fundamentados. No se realiza una crítica contra la recurrida, sino que se reitera y amplían los argumentos que se presentaron o se debieron presentar al evacuar el traslado del excepcionamiento opuesto. Expresó que la compareciente no desconoce la existencia y validez de la transacción, ni la existencia de una suma pendiente con la actora. Lo que esta parte sostiene es que la suma no forma parte de la transacción que se intenta ejecutar por esta vía procesal. La transacción tuvo como único objeto el pago al que se obligó SOLUTIONS a cambio de la entrega de mercadería en poder de MINULER, objeto que se cumplió en todos sus términos. En el acuerdo se dejó constancia que los montos a abonar por SOLUTIONS no iban a ser compensados con una suma pendiente existente entre las partes, monto que ahora se pretende reclamar en vía de apremio (vía no pertinente para realizar el reclamo). El objeto de la transacción no es otro que aquellos rubros sobre los cuales las partes se hicieron recíprocas concesiones para llegar a un acuerdo, que en la especie solo versó sobre la reventa de mercadería y no sobre los demás rubros objeto de la citación a conciliación y mucho menos sobre aquellas sumas pendientes a las que simplemente se hizo referencia a efectos de confirmar que no sería de aplicación compensación alguna entre las mismas. En relación a la “pormenorizada y taxativa lista de puntos excluidos”, sostuvo que la deuda reclamada no estaba en la transacción pues la misma no tenía razón de ser ya que se dejaba en claro cuáles eran los rubros reclamados por MINULER (que fue el citante). Se dejó en claro que la transacción versaba exclusivamente sobre la recompra de mercadería. Respecto a la “obligación de pagar una suma de dinero líquida y exigible”, manifestó que la única deuda exigible es la recompra de mercadería, deuda ya cumplida y que no se reclama en este proceso. Los requisitos a analizar para determinar la validez de los títulos van desde los elementos extrínsecos del documento hasta los elementos procesales y los intrínsecos. Es claro que la transacción implica necesariamente un convenio que emana de la voluntad de las partes y es homologado ante el juez, siendo claro que la cantidad de dinero que se obligó a pagar no es la que se pretende mediante esta vía de apremio. Esta parte no desconoce la deuda, solo afirma que no se encuentra documentada en la transacción que ahora se intenta utilizar como título por la vía de apremio. Agrega que no es cierto que se desconozca la exigibilidad de la deuda, sino que se afirma que la misma no es exigible en base al título que se pretende ejecutar (transacción). La actora parece restar importancia a las normas procesales. La vía de apremio está limitada y deben respetarse los requisitos previstos en la normativa. La compareciente no controvierte el incumplimiento pues no es su carga en esta instancia, como sí lo es oponer la excepción de inhabilidad de título y permitir que se use una vía procesal que no corresponde. SOLUTIONS debe utilizar la vía que corresponde y ahí MINULER tendrá la posibilidad de presentar todas las defensas que estime necesarias. Finalmente, en cuanto a la condena en costas y costos, estimó que de acuerdo al artículo 392.2 del CGP éstas son de precepto y solo se acepta su apartamiento en casos excepcionales. Es claro que la actora utilizó el proceso en forma errónea y con el fin de lograr un proceso “más corto” para satisfacer sus intereses, generando perjuicios al demandado. Además, se utiliza el recurso de apelación en forma errónea por no fundamentar los agravios atacando la sentencia recurrida. Hay ligereza culpable en su obrar y malicia temeraria que ameritan la condena en costas y costos impuesta. 4) Franqueada la alzada por Decreto Nº 1074/2025 del 2 de mayo de 2025 (fs. 136), se asignó esta Sala (fs. 140) y recibidos los autos en el Tribunal el 16 de mayo de 2025 (fs. 140 vto.), tras el estudio de precepto, se resolvió emitir decisión anticipada al amparo de lo dispuesto por el art. 200.1 del CGP. CONSIDERANDO: I). El Tribunal con el voto conforme de todos sus integrantes acordó confirmar la sentencia definitiva apelada, salvo en cuanto a la condena en costos en cuyo único punto se revoca, y se establece que no corresponde efectuar sanciones procesales, y sin especial sanción procesal en esta instancia, en mérito a las siguientes consideraciones. II). En estos autos la parte actora “Solutions 2 Go Latam Inc. Sucursal Uruguay” promovió proceso de ejecución de transacción homologada judicialmente contra “Minuler SA”, por la suma de U$S 58.871,81 (ver fs. 29/30). De acuerdo a lo que surge del testimonio del acta de audiencia de conciliación en comparendo, las partes arribaron a una transacción parcial, por la que “Solutions” se obligó a pagar “Minuler SA” la suma total, final y líquida, por el concepto de Mercadería y Ganancia Asociada, de U$S 157.765,97. Por su parte, como contrapartida, una vez efectuado el pago relacionado anteriormente, “Solutions” dispondrá de un plazo de 30 días corridos para retirar la Mercadería recomprada. Además, en la cláusula segunda de la referida transacción, se consignó expresamente que el presente acuerdo de ninguna manera se considerará como una admisión o acuerdo de que el saldo pendiente de las cuentas por cobrar adeudadas por “Minuler SA” a “Solutions”, por la compra original de la Mercadería por un monto de U$S 58.871,81, no continúa vencido y adeudado a todos sus efectos. Finalmente, en la cláusula 6°, se dio por finalizada la conciliación previa y se solicitó la homologación del acuerdo transaccional parcial recaído sobre uno de los puntos objeto de litigio, dejando las partes expeditas las vías judiciales correspondientes para dirimir los puntos no comprendidos en la presente transacción (ver fs. 51/53). III). El art. 377 del CGP, establece, que procede la ejecución en vía de apremio cuando se pida en virtud de los siguientes títulos, siempre que traigan aparejada la obligación de pagar cantidad de dinero líquida y exigible. Cuando la ley hace referencia a inhabilidad del título, prevé que el documento que se ejecuta carezca de los requisitos esenciales para su validez, impidiendo la promoción del juicio, ya sean éstos extrínsecos, intrínsecos o procesales. El Prof. Valentín expresa con relación al punto: “…existe inhabilidad del título de ejecución toda vez que falta alguno de los requisitos para que exista ese título. Por ejemplo, no hay título de ejecución habilitante de la vía de apremio (y por consiguiente el ejecutado puede alegar su inhabilidad) si del mismo no surge la existencia de una obligación de pagar cantidad de dinero; si la misma se extinguió antes de promover el proceso; si no es líquida o aún no es exigible; si es nulo el contrato de hipoteca, por cualquier causal (falta o vicio del consentimiento, incapacidad, falta o ilicitud del objeto o de la causa, etc.); si no se pactó renuncia a los trámites del proceso ejecutivo; si dicho contrato no está inscripto o la inscripción caducó, etc.” (autor citado, en “La Reforma del Código General del Proceso”, p. 375)”. Adviértase que ejecución se promovió en base al título mencionado en el art. 377, numeral 5 del CGP, esto es, transacción aprobada judicialmente. De manera que, por este proceso, se puede reclamar únicamente lo que fue objeto de transacción, más concretamente, a lo que se obligaron las partes en ejercicio del principio de autonomía de la voluntad, para la autocomposición de un litigio, en este caso parcial y no total. IV). En esta senda, la única obligación que asumió “Minuler SA” fue la de entregar la Mercadería recomprada, en un plazo de 30 días, una vez verificado el pago por parte de “Solutions”. “Minuler SA” claramente no asumió la obligación de abonar la suma de U$S 58.871,81 por la compra original de la Mercadería, sino que en la cláusula segunda de la transacción se pactó que el pago por parte de “Solutions” no significa renunciar al cobro de esa cantidad de dinero, que sigue vigente. Es tan así que no formó parte de la transacción, ya que de otra manera queda sin explicación lógica por qué no se descontó de la suma de dinero que se obligó a pagar “Solutions” a “Minuler SA”. Si ambas sumas de dinero eran exigibles, por este acuerdo, sería un contrasentido que “Solutions” pague a “Minuler SA” la suma de U$S U$S 157.765,97 y “Minuler SA” le devuelva U$S 58.871,81, en forma simultánea. Y ello sin perjuicio de la aplicación del instituto de la compensación. V). También es posible señalar, desde el ámbito sustancial, que la transacción tiene una regulación legal que se pronuncia en forma expresa sobre la cuestión de su interpretación. El Prof. Luis Larrañaga, en su reciente libro “La Transacción” (FCU 1ª. Ed. Enero 2024) dedica un capítulo completo al tema y en sus conclusiones (ver pág. 327-329) señala que conforme al inc. 1 del art. 2159 las transacciones deben interpretarse estrictamente y no comprende una transacción sino los objetos expresados general o específicamente en ella o que por una inducción necesaria de sus palabras deben reputarse comprendidos, así como también la renuncia general de derechos. Por ello propone que en lugar de interpretación restrictiva se considere una interpretación extensiva racional o intencional, incluyendo también aquello que si bien no fue mencionado se pueda “inducir”. En ese mismo sentido se pronuncia el Prof. Caffera en Obligaciones p. 439). Sin embargo, en el caso a estudio, no es posible, aun en este enfoque, incluir en el acuerdo la suma cuya ejecución se solicita en vía de apremio. En definitiva, no es que la deuda no exista, lo que ocurre es que el título por el cual se reclama ese crédito, no lo contempla. Para la Sala, por unanimidad, el crédito reclamado no se encuentra incluido en la transacción arribada entre las partes, sino que se reservó el mismo, y expresamente se dejó fuera del acuerdo ( ello surge claramente de la redacción de la cláusula 2 – fs. 23). VI). En cambio, con relación a las condenas procesales que están incluidas en los agravios, considera el Tribunal que es de aplicación lo dispuesto por el art. 392.2 del CGP, en la medida que puede colegirse que el actor litigó creyéndose asistido de razón. En definitiva, la deuda existe, lo que erró en la vía procesal elegida para su reclamo. Lo señalado determina la solución revocatoria en punto a la condena procesal recaída. VII). La solución de revocatoria parcial determina que no corresponda sanción procesal alguna en el grado. Por los fundamentos expresados y normas citadas el Tribunal FALLA: CONFIRMASE LA SENTENCIA APELADA SALVO EN CUANTO A LA CONDENA PROCESAL EN QUE SE REVOCA, Y, EN SU LUGAR SE ESTABLECE QUE ES SIN ESPECIAL SANCIÓN PROCESAL. SIN ESPECIAL SANCIÓN PROCESAL EN EL GRADO HONORARIOS FICTOS $ 30.000 NOTIFÍQUESE Y DEVUÉLVASE. Dra. Beatriz Venturini – Dra. Ana Rivas – Dr. Álvaro Messere MINISTROS Esc. Rosario Fernández SECRETARIA