Sentencia Interlocutoria N° 474/2026

Ministra Redactora: Dra. Cecilia Schroeder Rius. Ministras Firmantes: Dra. Analía García Obregón.Dra. Cecilia Schroeder Rius. VISTOS: Para sentencia interlocutoria de segunda instancia, en estos autos caratulados: “Dr. AA Y Dr. BB. EN AUTOS CARATULADOS “CC c/ DD – COBRO DE PESOS. IUE 2-105369/2023”. RECURSO DE APELACIÓN” IUE: 39-18/2026, venidos a conocimiento de este Tribunal en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte actora contra la sentencia interlocutoria Nro. 2027/2025 dictada por el Sr. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 19o Turno, Dr. Andrés Hernández Ferreiro. RESULTANDO: I. Por el referido pronunciamiento del 26 de junio de 2025 (fojas 1207 a 1243), en lo que interesa a la instancia se resolvió: “No hacer lugar a la citación de terceros solicitada al amparo del artículo 54 del Código General del Proceso. Declarando la nulidad de las comparecencias del Dr. AA invocando la representación de Astrinet SA obrante a fojas 604-606 (solicitando la suspensión del proceso)fojas 684 (allanándose a la pretensión) por revestir la condición de actos fraudulentos conforme a lo expuesto en la presente resolución. En mérito a ello, haciendo lugar al recurso de reposición interpuesto por el Dr. EE en representación de Astrinet SA contra el Decreto 3080/2024 en cuanto tuvo por constituido nuevo domicilio a dicha codemandada.” II. Contra dicha decisión se alzó la parte actora, compareciendo el Dr. AA y el Dr. BB, por si y en representación del Sr. CC, interponiendo recurso de reposición y apelación en escrito obrante de fojas 1250 a 1254, agraviándose, en lo medular, por considerar que en aplicación del artículo 373 de la Ley Nro. 16.060 el a quo debía disponer la clausura y archivo del incidente, solicitando en esta instancia, se declare la nulidad absoluta de la recurrida, por haber sido dictada con manifiesta carencia de jurisdicción. Expresan que la sentencia es incongruente y por tanto violatoria del principio consagrado en el artículo 198 del Código General del Proceso, no existiendo una correspondencia lógica entre sus fundamentos y su parte dispositiva, en los fundamentos establece que los actos societarios son en principio ajenos al objeto del procesoposteriormente en la parte dispositiva; en los fundamentos establece que los actos societarios son en principio ajenos al objeto del proceso y posteriormente, en la parte dispositiva, califica la actuación como una “maniobra fraudulenta”. Manifiestan que las actas de asamblea del 17 de julio de 2014 no constan en libros sociales, por omisión que obedece única y exclusivamente al Sr. Fischer, el mismo se apropió indebidamente de los libros sociales y se negó a restituirlos; de todas formas, dicha omisión no afecta la validez del acto de asamblea. Solicitan se revoque por contrario imperio la recurrida en todas sus partes, y en su lugar, se declare la validez y eficacia de las comparecencias del Dr. AA en representación de ASTRINET S.A., se tenga por no presentada la comparecencia del Dr. EE por falta de representación vigente y se rechace la incidencia promovida. III. Sustanciada la impugnación deducida, de fojas 1261 a 1265 vto. comparece el Sr. EE, por si y en representación de ASTRINET S.A., y evacuando el traslado conferido, aboga por la confirmatoria, expresando que el recurso presentado por la parte actora carece de agravios, reiterando alegaciones ya vertidas, insistiendo en el fraude cometido. Se omite el detallado análisis y argumentación jurídica de la Sede a quo. Pide se mantenga en todos sus términos la interlocutoria impugnada, rechazando la apelación interpuesta, condenándose expresamente en costas y costos a los apelantes en la instancia en virtud de lo infundado de su recurso y la nota de temeridad (pleno conocimiento de la sinrazón de su accionamiento). IV. Por Providencia N° 2875/2025 (fs. 1267/1279), el Sr. Juez a quo desestimo la reposición y concedió la apelación, sin efecto suspensivo. V. La pieza respectiva fue recibida en esta Sala (fojas 1364), pasando los autos a estudio, culminado el cual, en sesión del 28 de julio de 2026, se acordó sentencia por el número de voluntades requerido legalmente, designándose redactora. CONSIDERANDO: I. La Sala confirmará la sentencia apelada, en virtud de las razones que se expondrán seguidamente, en régimen de decisión anticipada, adoptada al amparo de lo dispuesto por el art. 200.1 del Código General del Proceso. II. El subexámine fue promovido por el Arquitecto CC, quien promovió proceso de cobro de pesos por honorarios profesionales que, según alegó, fueron pactados con el Sr. DD, en su calidad de agente fiduciario del fideicomiso inscripto en el RUT FF, para quien prestó servicios como arquitecto responsable del desarrollo inmobiliario del edificio padrón Nro. GG sito en la calle Luis Lamas HH.La parte demandada Sr. DD, compareció contestando y controvirtiendo la demanda en todos sus términos, y solicitando la citación como tercero de Astrinet S.A., a quien en abril de 2021 el Fideicomiso cedió los derechos de promitente comprador emergentes del compromiso de compraventa respecto al inmueble de Luis Lamas HH suscripto en diciembre de 2020 con los Sres. II, JJ y KK, quedando deslindado el Fideicomiso del proyecto referido. De fojas 667 a 678 vto., comparece el Sr. EE, por sí y en representación de ASTRINET S.A., promoviendo un incidente fuera de audiencia, solicitando la nulidad de ciertas actuaciones por fraude procesal y prevaricato, la suspensión del proceso y el llamamiento de oficio de terceros por fraude y colusión, al amparo de lo dispuesto por el artículo 54 del Código General del Proceso, atribuyendo al accionante y a sus letrados patrocinantes la realización de una maniobra fraudulenta. Afirma que el Sr. CC inició múltiples procesos judiciales vinculados a desarrollos inmobiliarios realizados en el marco societario que integró junto al Sr. LL y que, en ese contexto, convocó a asambleas, que se califican como inexistentes, en diversas sociedades, en las cuales se procedió a la remoción del Sr. LL como administrador e integrante del Directorio de más de quince de ellas. En dichas asambleas, según alega, se habrían modificado los estatutos sociales y designado al propio Sr. CC y al Dr. AA como nuevos integrantes del Directorio, siendo este último nombrado además como abogado y representante legal de las referidas sociedades, lo que le habría permitido comparecer en representación de las mismas en distintos procesos judiciales, allanándose a las demandas promovidas por el propio Sr. CC o absteniéndose de ratificar las defensas previamente formuladas por el Estudio Lapique & Santeugini, que hasta entonces actuaba como representante legal. En mérito a la presunta maniobra fraudulenta, solicitó la aplicación del artículo 54 del Código General del Proceso, requiriendo la suspensión del proceso y la notificación a los posibles perjudicados. III. Los apelantes exponen, como primer agravio, que la sentencia recurrida se encuentra afectada de nulidad absoluta e insubsanable por pérdida de jurisdicción del Tribunal, alegando que fue dictada en violación a lo dispuesto por el artículo 373 de la Ley N° 16.060. Se fundan en que, con posterioridad a la Asamblea del 17 de julio de 2024, se celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ASTRINET S.A. el 27 de enero de 2025, con la concurrencia de todos los accionistas en la que se adoptaron resoluciones que sanearon y ratificaron la validez de las actuaciones y resoluciones de la Asamblea del 17 de julio de 2024, revocando expresamente cualquier acto de ‘auto -ratificación’ en el cargo que el Sr. LL había pretendido realizar. Se comunicó a la Sede la celebración y las resoluciones de dicha asamblea antes del dictado de la sentencia que ahora se recurre, de fecha 26 de junio de 2025. Sostienen que, por mandato legal expreso (art. 373 LSC) ello le impedía perentoriamente continuar con el proceso de impugnación incidental, debiendo disponer su clausura y archivo. El agravio es de franco rechazo.El trámite de autos no es el de impugnación de asamblea de accionistas de la sociedad ASTRINET S.A. sino una demanda de cobro de pesos promovida por CC. Luego de contestada la demanda y convocada a audiencia preliminar (auto N° 3010/2024 de fs. 588), la misma fue suspendida a solicitud de la parte actora quien invocó razones de enfermedad. El mismo día, se presentó escrito por quienes invocaron poder de Astrinet SA, comunicando la revocación de poder a quienes lo tenían con anterioridad, conferido por la sociedad, asumen nuevo patrocinio, acompañan poder, anuncian denuncia penal por prevaricación y solicitan suspensión del proceso por 30 días “a efectos de explorar posibles acuerdos transaccionales”; a partir de lo cual se dispuso, por providencia N° 3080/2024 (fs. 612 de la presente pieza): “por presentados y constituido nuevo domicilio por Astrinet SA. Respecto de lo manifestado y solicitado en dicho escrito, se confiere traslado personal al demandado DD, así como al anterior patrocinante de Astrinet SA, Dr. EE.” Interpuestos los recursos de reposición y apelación contra la referida providencia por parte de EE, por sí e invocando la representación de Astrinet S.A., DD por sí y en calidad de fiduciario y LL, se hizo necesario el análisis -incidenter tantum- de la representación de la sociedad demandada, siendo que se estaba invocando en forma excluyente dicha representación por parte de dos personas diferentes, quienes asumían, además, posiciones contrapuestas respecto a la pretensión del actor. Por lo tanto, nada tiene que ver la disposición invocada -artículo 373 de la LSC- para sostener la nulidad de la resolución N° 2027/2025, ya que, como bien expresó el a quo en la recurrida, “las cuestiones de relaciones intrasocietarias entre los socios de la co demandada Astrinet SA, la validez o nulidad de las distintas asambleas celebradas, resoluciones tomadas en las mismas y demás actos societarios, en principio, son ajenos al objeto del proceso.” (fs. 1227) Comparte también el Tribunal que, sin perjuicio de lo anterior, la determinación de la representación de la sociedad Astrinet SA es un “antecedente necesario para la válida y regular sustanciación del proceso, en tanto de lo que se trata es determinar quién es el legítimo representante de quien ha sido colocado en situación de codemandado...” Y, no obstante la existencia de una acción de impugnación y nulidad de resoluciones de asamblea celebrada el 17 de julio de 2024, no existe norma legal -ni la invocan los recurrentes- que obligue a esperar las resultancias de dicho proceso para decidir lo atinente a éste, incluso, -como cuestión incidental al objeto del presente litigio de cobro de pesos- en lo referente a determinar la debida representación de la sociedad co demandada Astrinet SA. Por lo tanto, no existe vicio alguno de la recurrida por causa de falta de jurisdicción, como afirman los insurgentes. IV. Como segundo agravio, se expresa que la recurrida incurrió en incongruencia, al no existir una correspondencia lógica entre sus fundamentos y su parte dispositiva, en tanto afirmó que las cuestiones de relaciones intrasocietarias entre los socios de la codemandada Astrinet SA son ajenas al objeto del proceso y a la vez calificó toda la actuación de su parte como una maniobra fraudulenta y una puesta en escena, para, con base en esa calificación “subjetiva y extracompetente, declarar la nulidad de las comparecencias procesales” (fs. 1281). El agravio no es de recibo.La recurrida, reconociendo que el Sr. CC tiene derechos como accionista minoritario de Astrinet SA que no le impide incluso deducir demanda contra la misma por lo que -esgrime- son honorarios profesionales que no se le han abonado y se le adeudan, afirma que sí “le está vedado utilizar sus derechos como accionista para lograr satisfacer su interés procesal en la litis en detrimento de la propia sociedad. Véase que, incluso de aceptarse que el mismo fuera efectivamente Presidente del Directorio de la sociedad, existiendo claramente un interés contrario al de la misma en este proceso, conforme al artículo 387 de la ley 16.060 se encontraría imposibilitado de intervenir en la adopción de decisiones que involucren dicho interés. Y no cabe duda alguna que en el caso lo ha hecho, puesto que al tomar la decisión de sustituir a los representantes judiciales de Astrinet SA por otro letrado de su propia confianza, ha tenido la indisimulable finalidad de lograr que éste asumiera en el litigio una actitud procesal favorable a sus intereses como actor, lo que además se ha materializado mediante el allanamiento a que se hizo referencia.” (fs. 1245) La carga de fundamentación del recurso de apelación imponía que los recurrentes confrontaran las premisas antedichas así como la conclusión arribada por el a quo, lo que no hicieron. No negaron los impugnantes que el actor se colocó en la posición de director de la sociedad demandada y que, al mismo tiempo, desde dicha posición, revocó el poder a los letrados que hasta entonces ostentaban poder otorgado por la sociedad, colocando a otros de su confianza, quienes primero solicitaron la suspensión del proceso y poco después, se allanaron a la demanda instaurada por el actor. Este conjunto de hechos hace que las comparecencias del Dr. AA en representación de Astrinet SA actuando en beneficio del actor y en perjuicio de la sociedad, deban ser declaradas nulas, en aplicación de lo dispuesto por el art. 114 del C.G.P., como bien se resolvió en la impugnada. V. El tercer agravio ensayado, refiere a que debió atenderse a la voluntad soberana de la asamblea de accionistas por sobre la tenencia material de los libros. Alegan los apelantes que la sentencia “le resta valor a las Actas de Asamblea del 17 de julio de 2024 por el hecho de no constar en los libros sociales”. Señalan que, por otra parte, se omite por completo valorar la prueba documental que acredita la conducta desleal del Sr. LL, como el acta de asamblea del 27 de junio de 2024, donde se pretendía utilizar el patrimonio de Astrinet SA para saldar deudas personales del Sr. LL y obtener un beneficio particular en detrimento de la sociedad, lo que justifica la “toma de control hostil” y la necesidad de remover a un administrador que actuaba en violación de sus deberes fiduciarios (artículos 83 y 391 de la ley N°. 16.060). El agravio tampoco es de recibo. El objeto de autos, se reitera, no es establecer si el accionista minoritario ejerció debida y legalmente sus derechos dentro de la sociedad, en defensa propia y del interés social. El análisis de la recurrida sobre lo actuado en oportunidad de celebrarse la asamblea del 17 de julio de 2024 fue exclusivamente en lo atinente a determinar quién, de acuerdo a la ley, ostentaba legítimamente la representación de la sociedad. Así, estableció que el actor no se condujo de la forma como ordena proceder el artículo 344 de la ley N° 16.060, transcribiendo su contenido y analizándolo pormenorizadamente, según surge a fs. 1239 a 1234, para concluir que “como lo demuestra la simple lectura de la norma legal supra transcripta, los accionistas no tienen el derecho a convocar a una asamblea, sino -si poseen cierto porcentaje accionario, requisito que el Sr. CC cumplía- la de requerir dicha convocatoria, ya sea al Directorio, ya sea, en caso de omisión, al órgano estatal de control o al órgano judicial. De lo cual surge de modo manifiesto e inequívoco la irregularidad de las convocatorias a asamblea del 17 de julio de 2024, las que fueron realizadas por un sujeto no legitimado para ello, invocando una calidad que no poseía.” Estas conclusiones refieren a la asamblea en la que el Sr. CC, invocando la calidad de director de Astrinet SA, en virtud de un nombramiento en asamblea del mismo día irregularmente convocada (al igual que la siguiente), dispuso la revocación del poder dado por el anterior director al Dr. EE y otros y el otorgamiento de poder para representar a la sociedad en juicio al Dr. AA, persona de su confianza. En sí, estos actos carecerían de relevancia en un proceso ajeno a los avatares de la sociedad, si no fuera porque, precisamente, haciendo uso de ese poder, el Sr. AA actuó, como se dijo, en claro beneficio del actor y en detrimento de la sociedad, allanándose a la demanda y, acertadamente, fue calificado todo el proceder (comenzando por las convocatorias y culminando con el allanamiento a la demanda) como colusorio o viciado por fraude. VI. Continúan los apelantes invocando el necesario acatamiento a las asambleas del 17 de julio de 2024, máxime cuando no fueron impugnadas en el plazo legal, tornándose firmes e inimpugnables. La cuestión ya fue analizada, por lo que no se han de reiterar conceptos ya expuestos. Lo importante a destacar es que, aun en el caso de aceptarse la designación del Sr. CC como Presidente de la sociedad y de admitirse la revocación de poderes e institución de otros (que fue lo resuelto en las asambleas), el mismo no lo podía hacer si existiera conflicto de interés entre su persona y el de la sociedad. El art. 387 de la LSC dispone: “Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación. Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.” VII. El agravio referido a que CC nunca se atribuyó la calidad de director a pesar de constar ello en el aviso del diario publicando la convocatoria, no tiene interés alguno a los efectos de la impugnación deducida. Claramente la recurrida no tuvo en cuenta este elemento para sostener el fraude en las comparecencias del Dr. AA. El a quo tuvo claro la calidad de accionista del Sr. CC respecto a la sociedad Astrinet SA y refirió a las facultades que el art. 344 de la LSC otorga a los mismos en cuanto a la convocatoria a asambleas, ninguna de las cuales ejercitó el actor. Basándose en ello, con razones abundantemente explicitadas, concluyó que no fue válida la designación de la persona del Dr. AA para representar a la sociedad en este juicio; no por la mención de “director” en un aviso (más allá de que, para la regularidad del acto, deben cumplir con veracidad y exactitud lo que se publica). VIII. Conforme a lo dispuesto por el artículo 57 inciso 2° del Código General del Proceso, las costas y costos de la segunda instancia son preceptivamente de cargo del apelante, no surgiendo motivo fundado que justifique el apartamiento del Tribunal para apartarse de dicho principio. Por todo lo expuesto y de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 197, 198, 200, 256 y 257 del Código General del Proceso y demás normas concordantes y complementarias, el Tribunal, RESUELVE: I) Confírmase la Sentencia recurrida, con costas y costos a cargo de la parte apelante. II) Establécese en $ 30.000 los honorarios por el patrocinio letrado de cada parte gravada, en la alzada, a los solos efectos fiscales. III) Notifíquese y devuélvanse oportunamente estos obrados a la Sede de origen. Dra. Analía García ObregónDra. Cecilia Schroeder Rius Ministras Esc. Laura Falchetti EscuderoSecretaria Subrogante