Sentencia Interlocutoria N° 147/2026

SEI 147/2026 Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 6º Turno. Ministra redactora: Dra. Gloria Seguessa Mora Ministras firmantes: Dra. Gloria Seguessa Mora, Marta Gómez Haedo Alonso, Mónica Bórtoli Porro. Montevideo, 27 de julio de 2026. VISTOS: Para sentencia interlocutoria de segunda instancia estos autos caratulados: “AA SAS c/ BB - INCIDENTE DE NULIDAD Y PEDIDO DE LLAMAMIENTO POR ART. 54 CGP - " IUE 26-61/2024, venidos a conocimiento de la Sala en virtud del recurso de apelación interpuesto contra la Sentencia Interlocutoria N° 3765/2025 del 11 de diciembre de 2025, dictada por la Sra. Juez Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 4° Turno, Dra. Ana María Guzmán.- RESULTANDOS: 1) La referida sentencia no hizo lugar a la falta de legitimación alegada ni a la defensa de litispendencia y declaró que en el proceso principal 2-104647/2023 hubo fraude procesal y por ende, incidenter tantum, con alcance para ese proceso y este incidente que de él forma parte, se declara nulidad de los escritos presentados en los días 20 y 26 de setiembre de 2024 por los Dres. FF y GG, de la convocatoria a asamblea para el 17 de julio de 2024, de esa asamblea, de la escritura del poder para pleitos otorgada por el Arq. BB el 2 de setiembre de 2024 y de la revocatoria del poder otorgada por el Dr. GG, con costas y costos en forma solidaria a la sucesora procesal del fallecido Arq. BB y Dres. FF y GG.- 2) A fs. 1018/1030 vta. comparecen los demandados incidentales interponiendo recurso de apelación contra la referida sentencia deduciendo agravio por el acogimiento de la demanda incidental de nulidad y condenas procesales impuestas.- Manifiestan que el primer y más grave error de la sentencia apelada, que vicia de nulidad todo su razonamiento lógico, es haber edificado su fallo sobre una premisa fáctica falsa: la supuesta existencia de “sorpresa”, “engaño”, “maniobra oculta” o “clandestinidad” en la convocatoria asamblearia del 17/7/2024, pasándose por alto de manera inexplicable y sin prueba alguna, elementos sustanciales de las actuaciones judiciales promovidas por el apelante que echan por tierra cualquier consideración de mala fe y demuestran una transparencia absoluta, puesto que la convocatoria a asamblea no fue un acto aislado, ni repentino ni sorpresivo, fue el acto final, necesario e inevitable de una serie de 16 intimaciones judiciales tramitadas ante múltiples Sedes Civiles de la Capital, dirigidas contra el Sr. EE y quienes integraban el directorio junto con él, requiriéndoles formalmente el cumplimiento de su deber legal de convocar a asamblea general extraordinaria y ordinaria en sociedades comerciales en donde jamás se había realizado una instancia así, jamás se había realizado un balance ni distribuido utilidades ni tampoco permitido el acceso a la contabilidad y documentación societaria al Sr. BB, accionista de todas y cada una de estas sociedades, habiendo sido por tanto constituido judicialmente en mora de convocar, exponiendo como órgano de administración moroso a todo el periplo consiguiente, el Juez desdeña todo el sistema de protección de minorías que prevé la Ley 16.060 aplicable al asunto de marras, favoreciendo la impunidad del otrora órgano de administración removido, que se lesionó el principio de seguridad jurídica al desconocer la fuerza vinculante de los actos asamblearios, la Sede reconoce que la validez de la remoción es objeto de un juicio ordinario de nulidad en otra Sede (17º Turno) y hasta tanto no se expida en derecho dicha Sede Judicial, pero contradictoriamente priva de efectos a dichos actos en este incidente con carencia absoluta de prueba y desbordando su competencia, la sentencia apelada ha creado una anomalía jurídica: un Directorio vigente para el mundo comercial y registral, pero “inexistente” para defenderse en este expediente, que la Sentencia fundamenta el fraude en un cálculo aritmético simplista sosteniendo que el Arq. BB con el 35 % del capital no podía remover al administrador EE desconociendo la dinámica real de las sociedades y la doctrina de la “Minoría de Control”, principio previsto en protección legal de las minorías de las que la sentencia hace humo con su fallo, no hubo usurpación de funciones, hubo ejercicio legítimo del poder político por parte del capital presente, erigido como el órgano de gobierno que es, ante la desidia del capital ausente que fuera debidamente convocado e intimado, que nada en el expediente permite sostener las afirmaciones del fallo, más allá del desborde de la competencia, se omite la aplicación del régimen de conflicto de intereses (art. 387 LSC), el orden del día trataba la remoción del administrador EE por su gestión y responsabilidad, la ley prohíbe que el administrador vote en asuntos donde su interés personal (mantenerse en el cargo o aprobar su gestión) se contrapone al interés social, que el legislador ha previsto el saneamiento de cualquier vicio por la actuación posterior de los accionistas que requiere necesariamente admisión de la validez de actos anteriores y no pueden volver sobre sus pasos (teoría del acto propio), es un hecho cierto, no desmentido, que el director de cada sociedad entre ellas AA SAS, convocó a asamblea general de accionistas para el 31/01/2025, las que se iniciarían a las 10 de la mañana, fueron convocadas con las mismas formalidades que las asambleas del 17/06/2024, tanto el Sr. EE como todos los demás accionistas de las 16 sociedades, incluida por cierto AA SAS, se presentaron a la hora señalada en los avisos, para participar de estas instancias y así lo requirieron, inclusive, con presencia y constatación de escribana pública, más allá de que no se reunieron los requisitos formales para participar ninguno de ellos, pese además encontrarse presentes ambos abogados que participan del expediente y haber realizado la constatación la escribana MM que alegremente también actúa como “testigo” de cualquier cosa en las causas, lo cierto es que su conducta voluntaria implica necesariamente el reconocimiento de la validez de los actos del 17/7/2024, única forma de asumir la voluntad de su comparecencia a las asambleas del 31/1/2025, que la Sentencia imputa temeridad a los Dres. FF y GG, cuando el primero en la asamblea se limitó a ejecutar el mandato de su cliente BB, y el segundo no actuó motu propio sino en consecuencia de lo decidido en la asamblea de la sociedad y según mandato que se le confirió por acta de directorio, que la impugnada decide en contra de la ley, porque nada le autoriza a declarar la nulidad de un acto sustancial, si no ha sido puesto en su conocimiento y fallo en forma legal, se verifica un verdadero efecto contagio, al menos tres jueces han resuelto de un modo similar lo que significa verosímilmente asumir que ha cambiado opiniones y consideraciones entre sí en forma previa al dictado de la sentencia, lo que anula por sí los fallos pues resulta evidente que hubo prejuzgamiento, la sentencia recurrida debió lisa y llanamente desestimar la incidencia por ser incompetente para conocer y resolver la petición incidental y disponer que los promotores acudieran al procedimiento y juez pertinente, en el contagio jurisdiccional referido se admitió la declaración del escribano público LL como prueba contraria a los demandados incidentales, para establecer la supuesta comisión de fraude sustancial y procesal, cuando admitió no haber realizado control alguno en los actos del 17/7/2024 porque entendió, en su foro interno, que no le correspondía, declaración que sirvió para que el Sr. Juez Letrado de 5º Turno sostuviera su sentencia cuya revisión accionarán ante la Suprema Corte, la declaración del referido profesional configura una confesión judicial, pudo y debió asesorarlos previamente si entendía que los actos que se verificarían el 17/7/2024 aparecían como carentes de alguna solemnidad, formalidad o legalidad, al no hacerlo tendrá que responder por los daños y perjuicios causados y los que se ocasionen en un futuro, y que no existe temeridad ni conciencia de sinrazón cuando la conducta procesal se encuentra respaldada por prueba documental contundente (16 intimaciones judiciales que eliminan la clandestinidad), doctrina sobre las minorías de control y conflicto de intereses, y los letrados han litigado con la convicción de estar ejerciendo derechos legítimos de sus representados, utilizando las herramientas que la Ley 16.060 otorga para desbloquear sociedades paralizadas por administradores en conflicto de intereses.- Solicitan se revoque la sentencia impugnada en todos sus términos desestimándose el incidente de nulidad al comprobarse la legalidad y transparencia del obrar de los recurrentes (acreditada por las 16 intimaciones previas y la doctrina citada), y dejando sin efecto las injustas condenas en costas y costos impuestas a los letrados y a la parte.- 3) Por decreto 3891/2025 del recurso de apelación se confirió traslado a la parte actora incidental por el término legal.- 4) A fs. 1034/1041 vta. comparece el representante de la parte actora incidental evacuando el traslado conferido solicitando se confirme la recurrida con costas y costos en la instancia, también en forma solidaria por falta de argumentos del recurso en traslado, rechazándose la apelación de todos sus términos y se apliquen las sanciones disciplinarias correspondientes a los letrados firmantes del recurso en traslado en virtud de los arts. 57, 60 y 73 del CGP y art. 148 de la Ley 15.750.- 5) Por providencia 147/2026 se franqueó la alzada para ante el Tribunal de Apelaciones en lo Civil que por turno corresponda.- 6) Recibidos los autos en el Tribunal, de Mandato Verbal Nº 45/2026 del 2 de marzo de 2026 se dispuso el pasaje a estudio.- Habiéndose logrado la mayoría legalmente requerida se procede al dictado del presente pronunciamiento.- CONSIDERANDO: 1) La Sala con el voto conforme de sus integrantes naturales entiende que los agravios deducidos por la parte demandada incidental no son de recibo y en su mérito procederá a confirmar la recurrida, por los fundamentos que se pasan a exponer.- 2) El caso de autos: Los actores incidentales (1 de ellos la demandada en el principal, y el Dr. HH) solicitaron se declarara la nulidad por fraude procesal y prevaricato de los escritos presentados el 20 y 26 de setiembre de 2024 en el principal en forma conjunta por los Dres. FF y GG, de la convocatoria y la asamblea de la Sociedad de fecha 17 de julio de 2024, de la escritura notarial de poder para pleitos otorgada por el Sr, BB el 2 de setiembre de 2024 en representación de la Sociedad a favor de su abogado (Dr. GG), alegando una calidad de presidente de directorio que no tiene, y de la escritura de revocación de poder otorgada por GG alegando una condición de apoderado de la Sociedad de la que carece; así como el llamamiento de determinados terceros que identifica.- Alegan que el representante del Sr. BB solicitó diligencia preparatoria de intimación de pago y posteriormente cobro de pesos por supuestos honorarios impagos contra AA SAS agregando poder para pelitos otorgado el 10 de octubre de 2023 a favor de los abogados Dres. FF y GG, que la demanda fue contestada por la Sociedad en tiempo y forma según poder para pleitos otorgado por el representante de la Sociedad a los abogados integrantes del Estudio KK & HH, representación legal y conocida por el actor y sus letrados, que sin perjuicio de la contestación de demanda ya presentada por los asesores verdaderos y legítimos de la Sociedad, con fecha 20 de setiembre se presentan en forma conjunta los Dres. FF (en representación del actor del principal) y el Dr. GG alegando un supuesto poder que la Sociedad habría otorgado a su favor, y el 26 de setiembre el Dr. GG presenta un escrito en supuesta representación de la Sociedad demandada manifestando que se “allana” a la pretensión y que no ratifica la defensa ensayada por el Estudio KK & HH, lo que es procesalmente es improcedente e inadmisible pues la demanda ya fue contestada, que la representación alegada de la Sociedad corresponde a EE y DD de manera indistinta, los accionistas de la sociedad son EE (titular del 35 % de las acciones), BB (titular del 35 % de las acciones) y DD (titular del 30 % de las acciones), que según documentación recibida el 20 de setiembre, el Sr. BB, alegando ser director de las sociedades convocó a asambleas ordinarias y extraordinarias para el día 17 de julio de 2024, entre otras de la sociedad demandada en el principal, BB nunca fue Administrador ni representantes legal de la Sociedad y por tanto no podía convocar a asamblea alguna de la Sociedad, ni los administradores, ni los accionistas EE y DD, ni sus asesores legales se enteraron de dicha convocatoria, la asamblea además de estar erróneamente convocada nunca hubiera podido tomar decisión alguna porque no tiene mayorías, por lo que el resultado es que las referidas asambleas son irregulares, absolutamente inexistentes y las actas provenientes de las mismas son falsas, el Sr. BB pretendió modificar los estatutos para cambiar el directorio sin contar con la mayoría del capital integrado con derecho a voto, que no cabe duda que BB está siendo asesorado, representado y patrocinado por los Dres. FF y GG habiéndose presentado éste último también como representante (aunque falso) de la parte demandada, evidente prevaricato, la intención es clara, BB y su abogados pretenden que la parte demandada en cada uno de los procesos iniciados por el actor, sea también defendida por sus abogados en claro perjuicio de la sociedades y del Sr. EE, asimismo buscan tomar el control de las sociedades alegando una supuesta calidad de directores que no tienen, a los efectos de suscribir cualquier tipo de documentos, cobrando precios pendientes de pago, incluso hasta enajenando bienes inmuebles de la sociedades demandadas, siendo inconmesurable la gravedad de la maniobra, y que todo lo expresado por BB y sus dos abogados es falso y fraudulento, claro ejemplo de acuerdo colusorio.- La Sede a quo por providencia 2606/2024 revocó por contrario imperio las providencias 2502/2024 y 2549/2024 (del principal) y dispuso la formación de pieza para la tramitación del presente incidente de nulidad y pedido de llamamiento por el art. 54, y por providencia 3141/2024 dispuso notificar a Sr. DD y a los abogados individualizados en el literal b de fs. 84 vto. para que tomen conocimiento del proceso.- A fs. 202 comparece el tercero noticiado del proceso, Sr. DD, asumiendo actitud de expectativa manifestando que es titular del 30 % de las acciones de AA SAS constituida para la construcción, desarrollo y comercialización de unidades del edificio AA, proyecto que está totalmente finalizado y sus 43 unidades vendidas y entregadas, por tanto como socio minoritarios está a la espera de la liquidación final de la Sociedad lo que incluye la rendición de cuentas y el reparto de utilidades, lo que ha solicitado pero al momento no ha tenido respuesta de parte del Cr. EE, si bien reviste la calidad de accionista minoritario y administrador legal (formal de acuerdo a estatutos) no ha tenido ni tiene acceso a ningún tipo de documentación ni información económica, financiera, societaria y contractual de la empresa, todo lo tiene el Estudio EE, razón por la cual asume actitud de expectativa, que no ha recibido ninguna citación ni comunicación fehaciente (art. 25 Ley 19.820), ni solicitud de convocatoria a asamblea (art. 344 Ley 16.060), no participó de ninguna asamblea general ordinaria ni extraordinaria de accionistas en donde se haya resuelto un cambio de estatuto, o se haya tratado y/o considerado los balances, distribución de dividendos, tratado o aprobado la gestión del órgano de administración, ni aprobado o considerado una reforma o cambio de estatutos, ni en ninguna reunión de directorio en donde se haya decidido la revocatoria de poderes.- A fs. 330/335 comparecen los restantes terceros citados haciendo valer sus derechos acorde al art. 54 del CGP de manera coadyuvante con la Sociedad demandada en el principal, actora en el presente incidente.- A fs. 491/494 comparecen el Dr. FF por si y en representación del Sr. BB y el Dr. GG por si y en representación de AA SAS solicitando a la Sede que se abstenga de proseguir con la tramitación de la demanda incidental atendiendo a que la cuestión que se pretende sea sometida a decisión jurisdiccional ha sido decidida intra societariamente con fecha 27 de enero de 2025 con la participación personal y directa de todo los intervinientes conforme art. 373 de la Ley 16.060 (el 27/1/2025) quedando sin objeto ni causa la incidencia de marras, habiendo perdido legitimación el promotor incidental, atendiendo a que los actos societarios de 17 de julio de 2024 y aquellos que emana de éstos han quedado subsistentes, mientras se han anulado los actos del 27 y 28 de setiembre de 2024 y 3 y 4 de octubre de 2024 en los cuales se apoyan los Sres. EE y HH. Asimismo comparecen a fs. 730/742 solicitando se rechace la demanda incidental.- Por sentencia interlocutoria 1883/2025 se admitió la incorporación de los alegados hechos nuevos salvo la Sentencia del JLC 5º Turno (fs. 177 a 185) ordenándose su desglose, se aclaró que la comparecencia del Sr. DD fue mediante actitud de expectativa por lo cual una vez diligenciada la prueba nuevamente será oído sobre su coadyuvancia, convocó a las parte y coadyuvantes a audiencia, y se pronunció sobre los medios de prueba (fs. 759/762).- A fs. 845/846 luce acta de audiencia en cuya oportunidad se fijó el objeto dl proceso y de la prueba.- A fs. 954/956 comparece el Dr. FF comunicando y acreditando que el 6/10/2025 falleció su su representado, Sr. BB, denunciado a su sucesora, Sra. CC.- Diligenciada la pruebas se confiere traslado al coadyuvante Sr. DD por el término de 6 días´(fs. 757 vta.), que lo evacúa a fs. 958/960 manifestando que se desconoce y controvierte por completo el cambio de autoridades que supuestamente, según afirman los mandatarios del fallecido Arq. BB, se habría producido en una “asamblea de socios” de fecha 17/7/2024, cuestión de pleno derecho que no adquiere esfuerzo probatorio alguno, solamente hay que aplicar la ley, que es clara en cuanto a que la convocatoria de la asamblea debe ser efectuada por el órgano de administración por si o frente a la solicitud de accionistas que represente como mínimo el 20 % del capital integrado y en caso de negativa la ley prevé a solicitud judicial o administrativa a través de la AIN, esto último únicamente para el caso de la SA, y que en su calidad de representante legal de AA SAS no autorizó ningún cambio de patrocinio letrado de la sociedad, ni suscribió ninguna revocatoria de los poderes para pleitos conferidos al Estudio KK & HH ni otorgó un nuevo poder para pleitos y menos a un abogado que patrocina al fallecido Arq. BB pues ello demostraría un claro conflicto de interés.- A fs. 964/969 comparece CC acompañando partida de defunción de su padre, solicitado sustitución de parte, a lo que se hace lugar por providencia 3408/2025 (fs. 971).- La Sra. Juez a quo por la sentencia interlocutoria objeto de alzada desestimó las defensa de falta de legitimación y litispendencia e hizo lugar a la demanda incidental de nulidad. Previo relevamiento de los hechos que tiene por ciertos y por probados, funda su decisión en que el actor (del principal) luego de presentar demanda el 20 de mayo reclamando U$S 385.000, en junio publicó el llamado a asamblea y en julio hizo la “asamblea” con su sola presencia, removiendo al Directorio anterior, luego otorgó poder a su abogado el Dr. GG, quien revocó el poder del equipo KK-HH y presentó los escritos del 20 y 26 de setiembre de 2024, considerando de máxima importancia el hecho de que la Sociedad tuviera otros accionistas que tenían el 65 % de las acciones, que habían designado abogados para la sociedad y habían controvertido expresamente el reclamo del Arquitecto, tomando éste determinados caminos y decisiones por las cuales la Sociedad aparece allanándose a su propia demanda, entendiendo que si el resultado de publicar una convocatoria y mandar hacer una par de actas notariales es un allanamiento procesal que vale U$S 385.000, hay fomus de fraude, que entiende que no hay litispendencia (respecto del proceso ordinario que se dirime en la Sede de 17º Turno) y por tanto no solo pude sino que debe pronunciarse, que en cuanto al fraude, además de la cronología señalada respecto del allanamiento considera el hecho de que el Sr. BB no era accionista representante legal ni mayoritario de la Sociedad y con absurda “facilidad” supuestamente obtenía un sentencia favorable por U$S 385.000 y que la alegada asamblea no fue convocada por las autoridades previstas por la ley ni tuvo la asistencia que la ley permite para autoconvocarse conforme lo dispuesto en los arts. 25 y 26 de la Ley 19.820, que la toma hostil de una sociedad de acciones simplificadas, al menos como lo habría querido hacer el Arq. BB y sus letrados no tiene respaldo normativo, además no se cumplieron las formalidades como las previstas en el art. 30 inc. 2 de la ley mencionada, concluyendo que hubo fraude y hay nulidad o ineficacia procesal de los actos objeto del incidente. Asimismo condena a la sucesora procesal del fallecido Arq. BB y los Dres FF y GG en costas y costos, las costas conforme lo dispuesto en el art. 57 del CGP y en costos en la medida en que los escritos presentado el 20 y 26 de setiembre fueron hechos con total conciencia de su sin razón y en aplicación de los dispuesto en el art. 60 del CGP.- 3) Análisis agravios demandada.- La Sala entiende no son de recibo.- En autos se pretende la nulidad de actos procesales, derivados de actos sustanciales, que califican como diferentes pero “dependientes en su formulación y ordenadas en su decisión” respecto a cuestiones principales del proceso principal (art. 318 del CGP).- Como sostiene Tarigo “El incidente aparece como una cuestión anormal cuyos caracteres cabría determinar así: a) Cuestión que surge durante la pendencia de un proceso. Esta cuestión que es la materia o el contenido del incidente, la califica GUASP como una duda intermedia o intercurrente con respecto al proceso…. La cuestión que sobreviene durante la sustanciación procesal de las cuestiones principales …tiene que estar en relación de dependencia con la cuestión o cuestiones planteadas en el proceso de que se trate; y esa dependencia hace, a la vez, a la formulación misma de la cuestión incidental, como a la decisión de tal cuestión….b) Que se relacione con el tema básico de la cuestión ya planteada pero sin formar parte de esa misma cuestión… debe tratase de otra cuestión, distinta, diferente; relacionada y dependiente sí, pero aparte, separada y separable de la anterior. c) Y que exija un tratamiento procesal específico, y especialmente, una resolución judicial previa y distinta, por lo menos conceptualmente de la principal… Para GUASP el proceso incidental entra en la categoría de los procesos que él denomina de facilitación, en este caso del desarrollo de un proceso…” (En lecciones de Derecho Procesal Civil Tomo II pags. 381 y 382).- En el caso, la cuestión planteada por el actor incidental, incide nada más y nada menos que en la conducta procesal de la parte demandada del proceso principal, esto es, tener por contestada la demanda y controvertida la procedencia de la pretensión del actor del principal o allanada a la misma, lo que claramente califica como cuestión distinta pero vinculada al proceso principal y por tanto es el tribunal que conoce en éste que debe entender en el incidente planteado, sin perjuicio de la eficacia limitada de la resolución que se dicte en el incidente a éste y el proceso principal del que deriva.- Conforme lo que viene de decirse, en la medida en que para determinar la validez de los escritos presentados el 20 y 26 de setiembre de 2024, éste último en el que se alega un supuesto allanamiento a la pretensión del actor en el proceso principal, resulta necesario analizar la regularidad de la convocatoria y celebración de la asamblea de accionistas del 17/7/2024 de la Sociedad demandada en el principal, puesto que de lo decidido en ella deriva la representación invocada de la demandada en el principal, esa cuestión integra el objeto de este proceso con eficacia “incidenter tantum” en el principal, lo que descarta la procedencia del argumento del recurrente en cuanto a la falta de competencia de la Sra. Juez a quo para pronunciarse sobre el referido objeto.- Despejado ese punto (competencia de la Sede a quo), es de ver que, respecto la convocatoria de la asamblea celebrada el 17/7/2024 la Sra. Juez entendió que la misma no cumplió con lo previsto en el art. 25 de la Ley 18.920 en la medida en que fue convocada por el Arq. BB quien no era representante legal de la sociedad, asimismo, entendió, que al no haber participado en la misma todos los socios no se verificó el requisito necesario para la autoconvocatoria conforme lo dispuesto en el art. 26 de la norma mencionada.- Los recurrentes ninguna referencia hicieron en el escrito recursivo a los referidos argumentos normativos, ni discutieron su aplicación para el funcionamiento de AA SAS, incumpliendo con la carga que le impone el art. 253.1 del CGP, sin perjuicio de lo cual, la Sala aclara que los comparte plenamente.- Y ello por cuanto la demandada en el principal, actora incidental, es una sociedad de acciones simplificadas (SAS), consecuentemente su funcionamiento se regula por la Ley 19.820, sin perjuicio de la aplicación de la Ley 16.060 en lo no previsto, conforme lo dispuesto en el art. 9 Literal B y 21 de la primera de las nombradas.- La Sociedad fue constituida el 9 de setiembre de 2021, está integrada por 3 accionistas (EE 35 % , BB 35 % y DD 30 % del capital accionario), por estatuto la administración y representación legal de la misma está a cargo indistintamente de EE y DD (fs. 900/900 vta.) y en la cláusula novena del contrato de constitución se establece “Régimen de mayorías: Las resoluciones en asamblea de accionistas se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de votos de los accionistas presentes o representados. Toda reforma de estatuto será resulta por el voto favorable de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho a voto. Las decisiones referidas a los arts. 19, 41 y 44 de la Ley Nº19.820 y la transformación, fusión y escisión, requerirán el voto unánime del cien por ciento del capital integrado” (fs. 900 vta.).- El art. 25 de la ley 19.820 dispone “(Convocatoria a la asamblea de accionistas).- Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación fehaciente dirigida a cada accionista con una antelación mínima de diez días hábiles…También podrán autoconvocarse las asambleas en las cuales se encuentre presente la totalidad del capital integrado…”. Y el art. 26 que “(Ausencia de convocatoria).- La asamblea podrá celebrarse sin convocatoria previa cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado…”.- Como correctamente lo releva la Sra. Juez a quo en la recurrida, el Arq. BB carecía de facultad para convocar a la asamblea que se celebró el 17/7/2024 puesto que no era el representante legal de la sociedad, ni “Director” como se auto designó en la convocatoria (fs. 869).- Si bien los accionistas que no revisten la calidad de administrador o representante legal de la sociedad, como era el caso del Arq. BB, están facultados a solicitar a aquel o aquellos se convoque a asamblea conforme el art. 344 de la ley 16.060 en cuanto dispone “…Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud. Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente”, en caso de que los representantes o directores hagan caso omiso a la solicitud, como ocurrió en el caso de autos, los accionistas no quedan habilitados a convocar asamblea, como pretenden los recurrente, sino que deben requerirlo judicialmente, lo que admitieron en las intimaciones previas realizadas a los representantes de la distintas sociedades, y de AA SAS en particular, en la medida en que expresaron “previo al procedimiento de solicitud que sea judicialmente convocadas las mismas de conformidad con lo previsto por el Artículo 344 y pertinentes de la Ley Nº 16.060…” (fs. 360, 366, 377 y 388 entre otras de los autos IUE 2-104647/2023 acordonado).- Lo que viene de señalarse determina concluir que la intimación previa efectuada al representante de AA SAS para que convocara a asamblea no tiene la incidencia que pretenden los recurrente para revertir lo decidido en la impugnada, en la medida en que no descarta la irregularidad de la convocatoria por quien no tenía potestad para hacerlo.- La consecuencia de la irregularidad de la convocatoria efectuada por el Arq. BB es la nulidad de la asamblea y de lo resuelto en la misma, y consecuentemente de la revocatoria y otorgamiento de poderes que derivan de ello y de los escritos presentados en el principal el 20 y el 26 de setiembre de 2024.- Sin perjuicio de la nulidad de la asamblea por la irregularidad de la convocatoria, es de ver que siendo que fue convocada para la modificación de estatuto (fs. 898) y se resolvió sobre ello, puesto que fueron removidos los administradores y representantes designados en el estatuto (869/871), se requería el voto favorable de accionistas que representaran la mayoría del capital integrado (clausula novena del contrato), mayoría que no verificó la asamblea del 17/7/2024, lo que también implica nulidad de lo decidido en la misma sobre el punto, de lo que derivó la revocatoria y otorgamiento de poderes y presentación de los escritos cuya nulidad se pretende en autos.- A lo dicho cabe agregar que las referidas irregularidades, como bien releva la Sra. Juez a quo, se verificaron inmediatamente después de iniciado el reclamo por el Arq. BB por cobro de honorarios contra la Sociedad, y la consecuencia de lo decidido en la asamblea fue el pretendido allanamiento por parte de ésta a su reclamo, lo que necesariamente implica la existencia de conflicto de interés entre el socio BB (reclamante) y la Sociedad (reclamada); supuestos en que ese socio estaba impedido de votar conforme lo dispuesto en el art. 325 de la Ley 16.060, conflicto de interés al que hacen referencia los recurrentes, aunque en una interpretación favorable a su interés, soslayando que conforme las resultancias de autos, el único beneficiario de lo decidido en la asamblea irregularmente convocada y celebrada fue el Arq. BB, en perjuicio de la Sociedad.- Los argumentos que vienen de señalarse son suficiente para confirmar la recurrida.- Sin perjuicio de lo cual la Sala aclara: Que se comparte con la Sra. Juez a quo no existe norma que respalde la “toma hostil de la sociedad” a que hacen referencia los recurrentes como argumento para revertir lo decidido, puesto que si bien existen normas que garantizan lo derechos de todos los accionistas, ello no significa que puedan saltearse los procedimientos legalmente previstos para hacerlos valer.- Que los recurrente ninguna mención hicieron al fundamento de la Sra. Juez a quo respecto al incumplimiento del requisito de inscripción en el registro de “todo nombramiento de representante legal por acto distinto del contrato o estatuto social….” conforme lo dispuesto en el art. 30 inc. 2 de la Ley 18.920.- Que en el escrito recursivo se hace referencia a una sentencia que habría señalado que “NO HAY PRUEBA DE FRAUDE” (fs. 1023 vta.), la que no fue identificada, ni agregada como se sostiene.- Que es inocuo lo sostenido por los recurrentes en cuanto a un eventual efecto “contagio” entre al menos 3 jueces en la medida que no existe impedimento legal para fundar una decisión judicial en lo resuelto en otra que decide el mismo o similar objeto, sin perjuicio que no es lo que ocurrió en el supuesto de autos, puesto que la impugnada no menciona la sentencia dictada por el JLC 5º Turno y la línea argumental de una y otra son diferentes.- Que la pretendida convalidación de lo resuelto en la asamblea celebrada el 17/7/2024 por la asamblea celebrada el 31/1/2025 es de franco rechazo en la medida en que ésta adolece de las mismas nulidades que aquella.- Y que lo referido en el escrito recursivo en relación a la declaración de Esc. LL no tiene incidencia para revertir lo decidido en la impugnada en la medida en que el referido profesional no declaró en autos y por tanto la Sra. Juez a quo ninguna mención hizo en su sentencia a la intervención del mismo en los actos declarados nulos incidenter tantum.- Los argumentos que vienen de señalarse descartan que sea de recibo el agravio deducido respecto a la condena en costas y costos a la sucesora del demandado incidental y sus abogados patrocinantes, en virtud de la intrascendencia de las intimaciones previas al representante estatutario de la Sociedad para validar la convocatoria de asamblea por quien no está habilitado a hacerlo, sumado a que no se respetaron las mayorías necesarias por estatuto para modificar el estatuto cambiando a los representantes designado en el mismo y se verifica un supuesto de conflicto de intereses entre la Sociedad y el único socio que compareció y votó en la asamblea del 17/7/2024, con asesoramiento e intervención directa de los abogados representes y patrocinantes del demandado incidental, lo que, la Sala comparte con la Sra. Juez a quo, califica como malicia temeraria, en la medida en que actuaron con “con total conciencia de su sin razón” (fs. 1015).- Por lo expuesto procede confirmar la sentencia recurrida en todos sus términos.- 4) Lo decidido en cuanto a confirmar la condena en costas y costos a la sucesora del demandado incidental y los Dres. FF y GG determina que también proceda la condena solidaria de los mismos en la presente instancia al pago de las costas y costos (arts. 57 y 60 del CGP).- 5) La Sala no encuentra mérito para disponer sanciones disciplinarias a los letrados firmantes del recurso en traslado.- Por los fundamentos expuestos el Tribunal; RESUELVE: CONFÍRMASE LA SENTENCIA INTERLOCUTORIA Nº 3765/2025.- COSTAS Y COSTOS A CARGO DE LA PARTE DEMANDADA INCIDENTAL Y DRES. FF Y GG EN FORMA SOLIDARIA.- NOTIFÍQUESE A LAS PARTES A DOMICILIO.- OPORTUNAMENTE DEVUÉLVASE A LA SEDE DE ORIGEN.- Dra. Gloria Seguessa Mora Ministra Dra. Mónica Bórtoli Porro Ministra Dra. Marta Gómez Haedo Alonso Ministra Esc. Jacqueline Chico Salgado Secretaria Letrada