Sentencia Definitiva N° 1358/2024

Montevideo, veinticuatro de octubre de dos mil veinticuatro VISTOS : Para sentencia definitiva estos autos caratulados: “GONZÁLEZ PERDOMO, JORGE C/ NIFELAR S.A. - COBRO DE PESOS - CASACIÓN” , IUE: 2-56875/2020 venidos a conocimiento de la Suprema Corte de Justicia en virtud del recurso de casación interpuesto por la parte demandada contra la sentencia Nº 41/2024 dictada por el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 6º Turno . RESULTANDO : I) Por sentencia definitiva de primera instancia Nº 61/2023, de fecha 17 de julio de 2023, el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 9º Turno falló: “ DESESTIMANDO LA DEMANDA. CON COSTAS Y COSTOS A CARGO DEL ACTOR. HF. $ 70.000. EJECUTORIADA, OPORTUNAMENTE ARCHÍVESE ” (fs. 473-478). II) En segunda instancia, el Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 6º Turno por sentencia Nº 41/2024, de fecha 13 de marzo de 2024 falló: “ Revócase la sentencia definitiva de primera instancia en cuanto desestima la demanda y condena al actor en costas y costos y en su mérito, condénase a la demandada a abonar a la actora la suma de U$S 672.936 más IVA e intereses legales desde la demanda. Sin especiales sanciones causídicas en la instancia. Notifíquese personalmente y oportunamente, devuélvase a la Sede de origen ” (fs. 537-556). III) Contra el referido pronun-ciamiento, la parte demandada interpuso recurso de casación (fs. 559-583). Luego de fundar la admisibilidad del recurso, expresó los agravios que a continuación se resumen: a) Error en la aplicación de la cosa juzgada. En primer lugar, la recurrente sostiene que la impugnada no aplicó correcta-mente el alcance de la cosa juzgada (art. 219 del CGP). Afirma el demandado que la Sala, al aplicar el instituto de la cosa juzgada, reitera los mismos fundamentos del homólogo de 4º Turno en el antecedente, sin analizar la interpretación del contrato respecto al cálculo de los honorarios variables. Por el contrario, a su criterio no hay cosa juzgada respecto a la forma de cálculo de los honorarios. Esto por cuanto si bien las partes son las mismas, no se comprueba el mismo objeto y causa. Recordó que en el antecedente por nulidad de contrato, se buscó probar el actuar doloso del ahora actor que derivó en un vicio del consentimiento. En cambio, en estos autos, el actor reclamó una suma de dinero sobre la base de una interpretación contractual que la recurrente no comparte. Por lo tanto, no es el mismo objeto en uno y otro caso. De la misma manera, sostiene que no existe identidad de causa. En el antecedente, la causa fue si la conducta de la contraparte encuadra en dolo que vicia de nulidad el acuerdo; en este proceso, es dilucidar si se debe, o no, la suma de dinero reclamada por honorarios variables. Remarcó que jamás reco-noció que adeudara la suma de dinero objeto de condena, como afirmó el Tribunal en la impugnada, ni tampoco esto fue objeto de discusión en el antecedente. Expresó que la flexibili-zación de la cosa juzgada no puede ceder ante el derecho de defensa del demandado, ante un cálculo irracional de honorarios variables. Al recurrente le resulta llamativo que se invoque la buena fe, cuando la pretensión de la contraria se basa en el principio contrario. A su entender, es posible compatibilizar el fallo que desestima la nulidad del contrato y, al mismo tiempo, la forma en la que se liquidan los honorarios variables. Otro elemento que, para la recurrente, evidencia la ausencia de cosa juzgada, está en que la contraparte inició el presente juicio antes del dictado de la sentencia antecedente sobre la nulidad del contrato. Reiteró que en el antecedente, el homólogo de 4º Turno no tomó postura respecto a la manera de cálculo del honorario variable, ni sobre el plazo de cinco o nueve años a contar para determinar el beneficio. A la vez, destacó los pasajes de la sentencia de primera instancia que apuntan en este sentido. Para terminar, sostuvo que no es admisible realizar una suerte de “ cherry picking ” a la hora de seleccionar pasajes favorables de la sentencia antecedente para fundamentar una postura, sin importar que sean contradictorias. Este proceso no debe resolverse en función del antecedente por nulidad de contrato, ya que de esta manera se vulnera el debido proceso y el derecho de defensa. b) En segundo lugar, denunció el error en la aplicación de la norma de derecho respecto a la interpretación del contrato (arts. 1297 a 1307 Código Civil). Para la recurrente, cada criterio interpretativo conduce, necesariamente, a considerar que la interpretación de NIFELAR es la correcta. A continuación, contrapuso las interpretaciones en pugna respecto al honorario variable. Aseguró que la interpretación del demandado es la que mejor se ajusta a los usos y costumbres en la materia. A su entender, dada la ambigüedad en la forma de cálculo del honorario variable, corresponde desentrañar el sentido y la voluntad de las partes a partir de los antecedentes negociales, como la Propuesta de Servicios y del Contrato de Servicios entre las partes. A la vez, destacó el criterio del “ uso y costumbre en el lugar del contrato ”, que establece el artículo 1302. Alegó que la intención de las partes fue establecer un honorario adicional siempre que se logre un beneficio superior al proyectado, aspecto exiliado de controversia. Tampoco está en discusión que la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP) determinó una exoneración de US$6.304.062 a nueve años. Por lo tanto, el demandado razona que si se compara la proyección a cinco años y la efectivamente obtenida a nueve, no se verificó el presupuesto para el nacimiento del honorario variable, esto es, la obtención de un beneficio mayor al inicial-mente proyectado. Citó pasajes de la sentencia de primera instancia en igual sentido, así como la declaración de la Cra. Blanca Dos Santos. Aseguró que el elemento “ tiempo ” es una circunstancia parametrizada por la COMAP, que no depende de la destreza del actor. Apuntó la contradicción de la Sala, al expresar que el plazo de exoneración no fue variable para la determinación de los honorarios, cuando de la propia propuesta de servicios emerge lo contrario. Respecto al uso y costumbre en el lugar del contrato, expresó que las empresas líderes en la tramitación de estos proyectos fijan honorarios 68 veces más económicos que la contraria. Apuntó que la ambigüedad de la cláusula debe interpretarse en contra de quien la extendió, en este caso, el accionante (art. 1304 CC) o debe asignarse el significado más favorable al deudor. En contra del criterio de la Sala, para la recurrente la interpretación literal del contrato respalda su postura respecto al cálculo del honorario variable. Esto por cuanto se estableció que los honorarios variables “ se pagarán en función de la utilización del beneficio fiscal dentro de un período de dos años contados a partir de la aprobación por parte de COMAP de la exoneración fiscal ”. A la vez, adujo que el “ cariz societario ” del vínculo reafirma la interpre-tación que defiende, pues esta circunstancia no debe considerarse exclusivamente en beneficio del actor. Si se estableció que los honorarios se pagarán en función de la utilización del beneficio fiscal, debe estable-cerse cuál fue ese beneficio para calcular el honorario variable. Por último, destacó el desequilibrio económico de las prestaciones entre las partes de seguirse la postura del accionante, que lleva a una conclusión absurda e inconveniente. c) Error en la valoración del objeto del proceso y de la prueba. Afirmó que la Sala incurre en error al insistir con el engaño y el consentimiento del demandado, retomando los argumentos del antecedente del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 4º Turno. Expresó que erra el Tribunal al expresar que la representante de NIFELAR en ese momento, Sra. Renée Pereira, era experta en cuestiones fiscales y de inversiones, solo por dirigir negocios hoteleros. También cuestionó la conclusión probatoria relativa a que la demandada siempre estuvo asesorada por técnicos de confianza, a partir de las declaraciones de la Cra. Dos Santos y el Dr. Walter Guerra. Concluyó que existe un error en la valoración de la prueba, ya que ni la Sra. Pereira ni los asesores de NIFELAR tenían el conoci-miento técnico para adelantarse a la interpretación irracional de la accionante. La recurrente reitera que el eje del debate no es el engaño ni la “ sagacidad contra la torpeza ”, sino la forma de determinar el honorario variable. En definitiva, solicitó que se case la sentencia impugnada y en su lugar, se desestime la demanda con expresa condena en costas y costos al accionante. IV) Del recurso de casación se confirió traslado a la parte actora, que lo evacuó mediante escrito obrante a fs. 586-599. De manera introductoria, alegó que el recurso es inadmisible por razones formales (incumplimiento del artículo 273 del CGP). En cuanto al fondo, expuso las razones que a su juicio ameritan el rechazo del recurso de la contraria. V) El recurso de casación fue concedido y franqueado (fs. 600) y los autos fueron recibidos en la Corte el día 21 de mayo de 2024 (nota de cargo de fs. 605). VI) Sorteado el control liminar de admisibilidad (fs. 606), por decreto Nº 716 de fecha 4 de junio de 2024, se ordenó que el expediente pase a estudio de los Sres. Ministros de la Suprema Corte de Justicia. VII) Culminado el correspon-diente estudio por parte de los Sres. Ministros de la Suprema Corte de Justicia, se acordó emitir pronun-ciamiento en forma legal y oportuna. CONSIDERANDO : 1) La Suprema Corte de Justicia por unanimidad de sus integrantes naturales acogerá el recurso de casación interpuesto por la parte demandada y, en su mérito, mantendrá firme el fallo de primera instancia exclusivamente en cuanto desestimó la demanda. Todo por los fundamentos que a continuación se pasan a exponer. 2) En este expediente, el Cr. Jorge González Perdomo presentó demanda por cobro de pesos contra NIFELAR SA, reclamando los honorarios variables previstos en el contrato de arrendamiento de servicios que suscribió con la demandada el 22 de febrero de 2018 (fs. 2-7). NIFELAR SA, concesionaria del Argentino Hotel de la ciudad de Piriápolis, Maldonado, buscaba presentar un proyecto de inversión ante la Comisión de Aplicación de la Ley de Promoción de Inversiones Nº 16.906, con el objetivo de obtener determinados beneficios fiscales. Esto por cuanto resultó adjudicataria para un proyecto de inversión presentado en una licitación ante el Ministerio de Turismo. En el contrato, se pactó que por los servicios prestados por el Cr. González Perdomo se pagaría un honorario fijo de US$30.000, que ya fue cancelado. A la vez, se pactó un honorario variable en los siguientes términos que surgen de la cláusula cuarta: “ Los honorarios variables serán los que surjan de aplicar el 25% a la diferencia resultante entre la exoneración de IRAE que se establezca en la declaratoria promocional de COMAP [la Comisión de Aplicación] y USD 3.612.316, que es la exoneración que se consideró en el plan de negocios presentado ante el Ministerio de Turismo en ocasión de la licitación pública. Cuando el Poder Ejecutivo emita Resolución otorgando los beneficios fiscales se fijará el monto total del honorario variable. Estos honorarios se pagarán en función de la utilización del beneficio fiscal, dentro de un período de dos años contados a partir de la aprobación por parte de COMAP de la exoneración fiscal. La Empresa al cuarto mes siguiente al cierre de cada ejercicio, en los dos primeros años, abonará al Consultor el 25% de lo pactado, de lo que efectivamente exoneró hasta completar el 75% del monto total del honorario variable, por lo que llegado al mes 24, deberá quedar cancelada la totalidad del 75% del honorario variable. El 25% restante correspondiente a honorarios variables, se pagará año a año en un plazo total de 5 años, cuando se haya presentado la revisión anual de los indicadores ante la COMAP ”. Por resolución del Poder Ejecutivo de 9 de agosto de 2019 (fs. 13-17) se aprobó el proyecto de inversión presentado, y la demandada NIFELAR obtuvo una exoneración de IRAE por UI 52.676.430 equivalente al 40,36% de la inversión elegible, aplicable por el plazo de 9 años a partir del ejercicio 1º/1/2018–31/12/2018. El accionante reclama en este expediente el honorario variable, que estima en US$672.936 más 22% de IVA. Esta suma la obtiene primero al convertir las UI 52.676.430 de exoneración de IRAE a dólares, lo que equivale a US$6.304.062. La diferencia entre esta cifra y los US$3.612.316 proyectada por la empresa en la cláusula del contrato, da como resultado US$2.691.746, cifra sobre la que calcula el 25% previsto como honorario variable. A la vez, reclamó intereses y multa por mora. En total, reclamó el pago de US$952.921 más intereses a futuro costas y costos. Paralelo a este proceso, en el expediente agregado IUE: 2-58133/2020 “NIFELAR SA C/ GONZÁLEZ PERDOMO, JORGE – NULIDAD DE CONTRATO POR VICIO DE CONSENTIMIENTO”, la demandada NIFELAR buscó, sin éxito, obtener la nulidad del contrato por vicio del consentimiento. En el transcurso del trámite del presente expediente, se dictó la sentencia Nº 208/2022 por parte del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 4º Turno, que desestimó la demanda de nulidad de contrato. Esta sentencia antecedente a las dictadas en este proceso es relevante, pues está en debate el alcance de la cosa juzgada respecto a lo allí decidido. La demandada NIFELAR, por su parte, se opone a la demanda y al cálculo de los honorarios que realiza la accionante. Para el ahora recurrente, no existió el beneficio más allá de lo proyectado, sumado a que no se utilizó el beneficio. Esto por cuanto defiende una interpretación diferente de la cláusula: si la exoneración proyectada por la empresa fue US$3.612.316 a cinco años, y la que finalmente se concedió fue de US$6.304.062, pero en nueve años, debe calcularse cuánto representa la exoneración concedida en cinco años para llevar a cabo la comparación, lo que arroja la suma de US$3.502.256, es decir, menor a la proyectada por la empresa en el mismo período, por lo que no se generó el presupuesto para generar el hono-rario variable. Recayeron en autos dos fallos absolutamente discordantes. Mientras el a quo deses-timó en todos sus términos la demanda con expresa condena en costas y costos, el Tribunal de Apelaciones amparó parcialmente la pretensión (salvo el reclamo por multa) y condenó al pago del honorario variable en los términos que fue solicitado. Desde luego, no impuso ninguna condena procesal al actor. El sentenciante de primer grado desestimó la demanda con argumentos variados, pero que resumió inicialmente en dos principales líneas: “ La primera, basada en el absurdo evidente al que conduce la interpretación que el pretensor hace del método de cálculo de la porción variable de los honorarios. Y la segunda, subsidiaria, en la falta de objeto contractual en el punto concreto del factor temporal de la exoneración fiscal de marras. En efecto. De acuerdo a la postulación del accionante, su contraria habría aceptado pagar por una extensión cronológica cuya prolongación no estaba al alcance del gestor. Sino que se presentaba ya parametrizada. Era, y es, fija (de nueve años). Razón por la cual, diciéndolo al modo en que lo ha explicado la Cdora. Blanca dos Santos, la proyección a nueve años no era una mejora adicional del trabajo de González. Ni lo hubiera sido respecto del de ningún otro gestor, por lo demás. En otras palabras, la emplazada habría acordado abonar un precio por un servicio -en ese plano- ontológicamente imposible como tal. Vale decir, como prestación destinada a un logro entendible como de incierta plasmación. Y no una cifra cualquiera, sino una más de sesenta -60- veces mayor que el precio de costumbre por el mismo trabajo (la labor global de presentación del proyecto de inversión). Basta ver los presupuestos agregados en la ficha 2-58133/2020: Dos Santos Cruz & Asociados, fs. 32; Julio Porteiro & Asociados, fs. 38 vto., y Guyer & Regules, fs. 4. Nada de lo cual no es lógico. En modo alguno ”. Pero el Sr. Juez de prime-ra instancia dio un paso más, y afirmó que: “ Así pues, y de estarse a la tesitura del actor (en este expediente), se habría vendido un trabajo en orden a lograr algo del Estado, que el Estado mismo ya ofrecía (sin necesidad de tarea especifica alguna). Hablando siempre del elemento ‘tiempo’, se reitera. Extremo que equivale, en sentido estricto, a una modalidad de estafa. Literalmente. A una especie de lo que a nivel popular se conoce como ‘cuento del tío’, vehiculizado a través del abuso de confianza. Ahora bien. Como se dijo, hay cosa juzgada en el sentido de que no se verificó vicio de consentimiento por error. Luego, queda así indirectamente vedado interpretar el contrato como lo en el subcaso lo hace González. Desde que, partiendo de las premisas de la demanda de autos, se llegaría a validar una conducta que requiere precisa e insoslayablemente del vicio que la Justicia ya ha descartado (con carácter de firmeza). O sea, se tomaría por válido el sorprendente éxito profesional de ofrecer y vender un servicio inútil (en referencia exclusiva, otra vez, al factor ‘tiempo’); y por un precio absoluta, diríase que escandalosamente, exorbitante (casi un millón de dólares estadounidenses, por apenas dos meses de labor profesional). Todo ello sin que el ‘comprador’ hubiera sido engañado. O, al menos, se hubiera visto en algún modo confundido. Esto es, asumiendo tamaño despropósito a conciencia pura. Visto bueno que no puede, con una mínima razonabilidad, otorgarse. De manera de que, paradojalmente, la cosa juzgada que enarbola el accionante en su defensa es la que contribuye a sellar la suerte de su solicitud: haciendo lugar a la demanda se homologaria una circunstancia ya negada en una alzada. Con la consiguiente inadmisible contradicción. Consecuentemente, no puede sino interpre-tarse lo pactado tal y como lo ilustra Nifelar. Hacer lo contrario, choca con lo fallado por el TAC de 4o turno ”. En cuanto al argumento subsidiario respecto a la interpretación de la cláusula, el sentenciante escribió que: “ Ya se sostuvo que, en la intelección que del contrato se hace en esta sentencia, se considera que las partes no pretendieron ampliar en función del tiempo el cómputo de los honorarios (como lo supone el actor). Sino que simplemente centraron la labor de este último en el logro de alguna mejora porcentual en los guarismos de exoneración. No en su despliegue cronológico. Se insiste en esto. Debe repararse que en la cuarta cláusula del contrato de Arrendamiento de Servicios (de fecha 22.II.2018), nada se dijo de la incidencia de los nueve años de concesión tributaria. (...) [la propuesta de servicios] tomaba como base la previsión quinquenal inicalmente confeccionada por Nifelar; prometiendo mejorarla en ‘monto y plazo’. Sin aclarar en ningún lado que ese ensayo era conceptualmente extendible, en sus números, por cuatro años más. Que no determinaba una cantidad ‘topeada’, por así decir. Ausencia de especificación que, por lo demás, demuestra lo que estaban entendiendo las partes. Al menos Nifelar. En cualquier caso, la referencia a una hipotética mejora de ‘plazo’ no se repitió en el contrato. Para decirlo de otra forma, debe reputarse como no casual que se haya omitido la referencia al ‘tiempo’ en la contratación definitiva. O bien las partes descartaron la incidencia de esa variable en sus tratativas; o bien González no insistió en ello. Dejando de lado la idea de proyectar linealmente la suma de honorarios a nueve años. Sin perjuicio de reflotarla ahora en este juicio, claro está ”. Finalmente, condenó al actor en costas y costos por abuso de las vías procesales y agravio a la buena fe procesal. En cambio, el Tribunal de Apelaciones de 6º Turno, apoyándose en el antecedente del homólogo de 4º Turno citado, que descartó la nulidad del contrato, acogió la pretensión por honorarios variables en los términos que fue solicitada. Para la Sala: “ Tanto en primera como en segunda instancia [del antecedente] se entendió que no hubo vicio del consentimiento, que no se indujo en engaño o error a Nifelar S.A., que los términos del contrato son claros, comprensibles a cabalidad y no presentan dificultades de interpretación. Entonces, si la propia Nifelar en dichos autos reconoció que la directora de Nifelar S.A. consintió una acuerdo de honorarios pero adujo que fue inducida en error y engaño, descartado todo vicio del consentimiento por el T.A.C. de 4o Turno por sentencia que se haya ejecutoriada, debe cumplir con el pago acordado. No puede entonces en el caso sometido a estudio pretender que el honorario variable no se generó porque no hubo un beneficio más allá del proyectado y además no se utilizó dicho beneficio (fs. 209 y ss. de los presentes autos) ”. Luego citó varios pasajes del antecedente, para concluir que: “ Pues bien, examinadas las probanzas allegadas a la causa, conforme a las reglas dispuestas en el art. 140 del C.G.P. así como los acordonados (IUE: 2-10648/2020 y 2-58133/2020), el Tribunal llega a la convicción de que existe cosa juzgada en cuanto a que nos encontramos ante un contrato de servicios válido (sentencia del T.A.C. 4o), en el cual las partes acordaron con claridad los términos y presupuestos de los honorarios fijos y los variables y estos últimos se pactaron (en un tenor literal que no da lugar a dudas) en función de lo que lograra exonerarse por encima de una suma estimada y consignada en forma precisa. Y ese plus se verificó y determinó en la forma prevista, lo que no admite debate. La parte demandada actuó y negoció con conocimiento en la materia y debidamente asesorada y debe cumplir lo que pactó. El plazo de exoneración no es de recibo porque el mismo no fue variable para la determinación de los honorarios y lo mismo respecto al uso de ese beneficio. Si no hubo un ‘vicio del consentimiento’ conforme emerge de la sentencia del homónimo de cuarto turno, cabe colegir (e interpretar) que las partes (ambas) tenían pleno conocimiento de la propuesta de arrendamiento de servicios a la que se estaban obligando en lo que refiere a sus alcances y obligaciones ”. Sobre la argumentación del sentenciante de primera instancia, la Sala expresó: “ No se comparte la interpretación que realiza el a quo, que a juicio del Tribunal lo llevan a vulnerar el instituto de la cosa juzgada, apartándose de lo ya resuelto por el T.A.C. de 4o Turno. Basándose en la teoría del absurdo, no pondera adecuadamente los medios probatorios allegados a la causa, no tiene en cuenta los principios de autonomía de la voluntad, el ‘Pacta Sunt Servanda’ y termina vulnerando el instituto de la cosa juzgada, no siendo admisible la disociación que realiza entre la parte dispositiva y el fallo de la sentencia; debe entenderse la sentencia como una unidad jurídica y no se puede desatender los fundamentos so pretexto de que no están consignados en el fallo. Las cifra que se reclama, sin duda, aparece como importante, pero debe ponderarse que son fruto del trabajo (exitoso) realizado y se calcularon en base a las perspectivas del negocio que se estaba proyectando (a un plazo equivalente a 9 años), el que no precisamente generaría ganancias menores, sino todo lo contrario. Vale pensar que es el actor el que pone de manifiesto en su escrito de demanda (a fs. 172 vuelto y 173) el alcance de lo obtenido y las consecuencias de su labor ”. Sentadas las principales aristas del caso sometido a estudio de la Suprema Corte de Justicia así como los argumentos medulares de los fallos de primera y segunda instancia, corresponde ingresar al análisis del recurso de casación interpuesto por la demandada. 3) Como se adelantó, para la Corte le asiste parcial razón a la recurrente en su crítica, lo que resulta suficiente para acoger el recurso de casación y, en su mérito, desestimar la demanda incoada. Para la Corte, sin com-partir la totalidad de los argumentos de la sentencia de primer grado que desestimó con expresa condena en costas y costos la pretensión, la interpretación de la cláusula contractual en pugna que defiende la demandada y recurrente es la correcta, lo que determina que no se generaron los honorarios variables reclamados. 4) Aclaración inicial. El recurso de casación es admisible. La parte actora, al evacuar el traslado, afirmó que el recurso de casación es inadmisible, por incumplimiento del artículo 273 del CGP. La Corte no comparte esta afirmación. Por el contrario, la lectura del recurso a estudio permite concluir que se encuentra adecuadamente fundado. A lo largo de su escrito, el demandado articuló, en forma concreta y precisa, los agravios que a su entender le causa la sentencia de segunda instancia. Identificó, en cada caso, la norma erróneamente aplicada por la Sala, explicó sus razones para entender que se incurrió en error en la aplicación del derecho y, a la vez, defendió con argumentos la postura que entiende correcta. En definitiva, el recurso a estudio de la Suprema Corte de Justicia es una “ crítica razonada ” de la sentencia de segunda instancia. Por lo tanto, corresponde ingresar a su análisis sustancial. En esta tarea, por razones lógico-expositivas, se analizarán los agravios del demandado en un orden diferente al que propone en su recurso. En primer lugar, se abordarán los cuestiona-mientos a la valoración de la prueba, para seguir con los agravios relativos a la aplicación del instituto de la cosa juzgada. Por último, se analizará el aspecto central de la controversia, que guarda relación con la interpretación de la cláusula cuarta del contrato celebrado por las partes. 5) Cuestionamientos relativos a la valoración de la prueba. La demandada señala el error del Tribunal en insistir con el engaño y el consentimiento del demandado, a partir de los argumentos de la sentencia Nº 208/2022 del homólogo de 4º Turno. Cuestionó que el Tribunal entendiera que la representante de NIFELAR, Sra. Renée Pereira, era experta en cuestiones fiscales solo por dirigir negocios hoteleros. También criticó la conclusión probatoria relativa a que la demandada siempre estuvo asesorada por técnicos de confianza, a partir de las declaraciones de la Cra. Dos Santos y el Dr. Walter Guerra. La recurrente insiste en que el eje del debate no es el engaño ni la “ sagacidad contra la torpeza ”, sino la forma de determinar el honorario variable. 5.1) Para la Corporación, los cuestionamientos de la demandada no son de recibo. Corresponde recordar, una vez más, que en el seno de la Suprema Corte de Justicia existen dos posturas gradualmente distintas respecto al alcance de la causal “ error en la valoración de la prueba ” como motivo de casación. A tales efectos, pueden consultarse ampliamente las sentencias Nos. 97/2024 y 1319/2023 entre innumerables fallos. Para el Sr. Ministro Dr. Tabaré Sosa Aguirre, la valoración probatoria realizada por el órgano de alzada no resulta, en principio, excluida del control casatorio y es posible su correc-ción cuando se vulnera el límite de la razonabilidad en la valoración de la prueba. En cambio, para los restantes integrantes naturales de la Suprema Corte de Justicia entre quienes se incluye la redactora, desde una perspectiva más restringida, el razonamiento probatorio del Tribunal de segunda instancia solo es revisable en circunstancias excepcionales, cuando se verifica una infracción a las reglas de valoración de la prueba, es decir, de la sana crítica, configurativas de un supuesto de absurdo evidente. No obstante, en el caso concreto, más allá de las diferentes posiciones al respecto, corresponde rechazar el agravio. En cuanto a las críticas sobre la insistencia del Tribunal sobre el engaño y el consentimiento a partir del fallo antecedente del homólogo de 4º Turno, en definitiva, se tratan de cuestionamientos que apuntan a la aplicación del instituto de la cosa juzgada, agravio que la recurrente articuló en forma independiente y que se analizará más adelante. Lo mismo debe decirse sobre el agravio relativo a la “ expertise ” de la anterior directora de NIFELAR, Sra. Renée Pereira, sobre cuestiones impositivas y el asesoramiento de profesionales de confianza. En realidad, sobre este aspecto, la Sala solamente citó pasajes de la sentencia de la Sala de 4º Turno. Por lo tanto, el agravio de la recurrente es una crítica “ por elevación ” a lo resuelto en ese antecedente. En conclusión, no se verifica respecto a estos cuestionamientos error de derecho alguno que amerite su corrección en casación. 6) Error en la aplicación del instituto de la cosa juzgada. En su primer agravio, la demandada sostiene que la impugnada no aplicó correctamente el alcance de la cosa juzgada (art. 219 del CGP). Para la recurrente, la Sala reiteró los mismos argumentos del Tribunal Civil de 4º Turno en el antecedente y no analizó la diferente interpretación del contrato respecto al cálculo de los honorarios variables. Defendió con ahínco que no existe cosa juzgada respecto al objeto de este proceso: determinar la procedencia y la forma de cálculo de los honorarios. Si bien hay identidad subjetiva —se trata de las mismas partes—, no se comprueba la identidad de objeto y causa. En el antecedente se buscó probar el actuar doloso del ahora actor que derivó en un vicio del consentimiento. En estos autos, se debate la procedencia y la cuantía de los honorarios variables a partir de una cláusula contractual que las partes no interpretan de la misma manera. Por lo tanto, no hay identidad de objeto. Tampoco existe identidad de causa. En el antecedente, la causa fue determinar si la conducta de la contraparte encuadra en dolo que vicia de nulidad el acuerdo; en este proceso, dilucidar si se deben, o no, los honorarios variables y en su caso su determinación. Remarcó que jamás recono-ció que adeudara suma de dinero alguna en el ante-cedente. En definitiva, si bien se desestimó la nulidad del contrato, esto no impide que en este proceso se discuta la procedencia o no del reclamo de honorarios variables, ya que el homólogo de 4º Turno no tomó postura al respecto. Recordó que la contraparte inició el presente juicio antes del dictado de la sentencia antecedente sobre la nulidad del contrato. 6.1) En este punto, considera la Corte que le asiste razón a la recurrente en su crítica. Es cierto y la Corte comparte que, como dice el Tribunal, el sentenciante de primer grado en algunos pasajes de su argumentación desconoció el efecto de la cosa juzgada de la sentencia Nº 208/2022, del Tribunal de Apelaciones Civil de 4º Turno. Pero no menos cierto es reconocer que el Tribunal en la impugnada, le concedió una proyección y efecto extensivo al pronunciamiento anterior que para la Corte resulta incorrecto y, por lo tanto, corregible en casación. Para BARRIOS DE ANGELIS, la cosa juzgada “ es una cualidad virtual de la sentencia, que sintetiza las pretensiones de verdad, autoridad y permanencia de todo acto jurídico. También recibe el nombre de cosa juzgada, la eficacia de la sentencia que se atribuye por la ley dicha actualización de la cualidad virtual referida” (BARRIOS DE ANGELIS, Dante, “ El proceso civil: Código General del Proceso ”, V. 1, Editorial Idea, Montevideo, 1989, pág.168). DEVIS ECHANDÍA destaca que la cosa juzgada representa uno de los pilares fundamentales del derecho procesal. Para el distinguido autor, este principio se deriva de la naturaleza definitiva de la administración de justicia y conlleva la idea de que una vez que un litigio ha sido resuelto de acuerdo con el ordenamiento jurídico mediante una sentencia en forma, se prohíbe a las partes volver a plantearlo en el futuro y, a los jueces, resolverlo nuevamente (DEVIS ECHANDÍA, Hernando, “ Nociones Generales de Derecho Procesal Civil ”, Aguilar, Madrid, 1966, pág. 545). La cosa juzgada puede tomar dos formas: formal o material. La cosa juzgada formal implica que la resolución judicial y sus efectos ya no pueden modificarse en el mismo proceso en el que se emitió, ya sea mediante recursos interpuestos por las partes, ya sea mediante otras resoluciones dictadas por el juez durante ese mismo proceso. Por otro lado, la cosa juzgada material implica que la resolución judicial y sus efectos no pueden ser modificados ni en el proceso original ni en ningún proceso posterior, a menos que en el primer caso se derive de una demanda incidental de nulidad o de un recurso de revisión (Cfme. ABAL OLIÚ, Alejandro, “ Derecho Procesal: las funciones procesales Impulso Procesal, Resolución e Impugnación ”, T. 5, Fundación de Cultura Universitaria, Montevideo, 2016, págs. 124-126). Como explica FAIRÉN GUILLÉN, la “ cosa juzgada formal ” y la “ cosa juzgada material ” son dos conceptos distintos, aunque relacio-nados. Existen determinadas resoluciones judiciales, como las sentencias, que pueden tener tanto efecto de “ cosa juzgada formal ” como de “ cosa juzgada material ”. Sin embargo, otras resoluciones dentro de un proceso, solo generan efectos de “ cosa juzgada formal ”. Esto implica que la “ cosa juzgada formal ” se refiere al ámbito interno de un proceso específico, mientras que la “ cosa juzgada material ” se refiere a las relaciones que involucran ese proceso ya resuelto y su capacidad para afectar otro proceso en curso, siendo un efecto externo al primer proceso. En esencia, para el autor se puede decir que la “ cosa juzgada ” es una consecuencia de la preclusión (FAIRÉN GUILLÉN, Víctor, “ Teoría General de Derecho Procesal ”, UNAM, México, 1992, pág. 519). 6.2) Expresado lo anterior, como bien dice el Tribunal, en el antecedente por nulidad de contrato se desestimó la pretensión de la aquí demandada en dos instancias. En concreto, se descartó la existencia de vicio de consentimiento, ya sea error o dolo. El contrato es válido y eficaz. La cláusula controvertida, también. Por eso, acierta la Sala respecto a que en el caso se está ante un contrato perfectamente válido, y que la cláusula cuarta que reguló el honorario variable no es nula. Ahora bien. El efecto de cosa juzgada de la sentencia que descartó la nulidad, no se extiende al objeto del proceso que se ventila en este expediente que se circunscribe en determinar la procedencia del honorario variable y, en su caso, su forma de cálculo y el monto. Sobre esto último, no hay “ cosa juzgada ” en el antecedente. No hay pronunciamiento sobre la procedencia y la cuantificación del honorario variable. Sencillamente, este punto no fue el objeto del proceso anterior. Como señalara la Corte en reciente sentencia interlocutoria Nº 1399/2023, en conceptos que pueden trasladarse al presente caso: “ (...) para determinar si se configura o no la cosa juzgada, se debe partir de identificar claramente las pretensiones entabladas en los distintos procesos, para luego determinar, sobre la base de la llamada ‘regla de la triple identidad’, si el objeto de un proceso (el posterior) se encuentra explícita o implícitamente comprendido en el otro (el anterior). Al respecto, la norma procesal que regula la cuestión es el artículo 219 del CGP, el cual dispone: ‘Efecto de la cosa juzgada en otro proceso. - La cosa juzgada, obtenida en proceso contencioso, tendrá efecto en todo proceso entre las mismas partes siempre que versare sobre el mismo objeto y se fundare en la misma causa’. Precisamente, en comenta-rio a esta disposición del CGP, señala la doctrina: ‘(...) la cosa juzgada material, obviamente se podrá hacer valer en cualquier otra estructura, ya sea contenciosa o voluntaria, siempre que se dé la triple identidad’ (Cf. VESCOVI, E. y colaboradores, Código General del Proceso, Tomo VI, págs. 357/358). Sobre estos aspectos, COUTURE advertía que la doctrina ha sido siempre reacia a aceptar a ojos cerrados la regla de las tres identidades. Sin embargo –anotaba-, no puede vaticinarse un abandono total de la regla de las tres identidades (COUTURE, E. J.: ‘Fundamentos del derecho procesal civil’, Depalma, Tercera edición (póstuma), Reimpresión inalterada, Buenos Aires, 1997, pág. 415). Tal como señala ALSINA, la cosa juzgada significa: a) que no puede volver a plantearse la cuestión decidida (efecto negativo); b) que debe respetarse el derecho reconocido por la sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, sin que a ningún juez le esté permitido rehusarse a acatar esa decisión (efecto positivo) (Cf. ALSINA, H., Derecho Procesal, T. I, pág. 373 y T. IV, págs. 123/124) ”. En el caso, sea desde la perspectiva que exige la regla de la triple identidad o aun desde las posturas más flexibles, no puede enten-derse que exista cosa juzgada sobre las cuestiones que deben resolverse en el presente proceso (procedencia y cuantía del honorario variable reclamado por el actor), pues es claro que la cuestión decidida en el proceso antecedente no alcanza ni abarca a las que aquí se discuten. Por eso, la Corte no comparte que la cosa juzgada que descartó la nulidad contractual, implique que “ no puede entonces en el caso sometido a estudio pretender que el honorario variable no se generó porque no hubo un beneficio más allá del proyectado y además no se utilizó dicho beneficio ”, ni que exista reconocimiento de la deuda por parte de NIFELAR, como afirma la Sala en una conclusión que se entiende equivocada. Justamente, la contro-versia planteada en la causa es definir si se generó o no el honorario variable, su modo de cálculo y monto, discusión que no fue objeto de debate en el antecedente. Para decirlo en palabras de NIEVA FENOLL, el objeto de este proceso, que consiste en determinar la procedencia y determinación del honorario variable, no cuestiona la estabilidad del fallo antecedente que desestimó la nulidad de la cláusula cuarta del contrato. Muy por el contrario, lo reafirma: como la cláusula es perfectamente válida, corresponde determinar si el honorario variable se generó o no y su determinación. Distinto hubiera sido el caso contrario: si en el fallo antecedente se declaraba la nulidad del contrato, la suerte de la pretensión del actor estaría irremediablemente perdida. Sin embargo, la nulidad se desestimó; pero eso no implica que automáti-camente deba acogerse la demanda, ni que se verifique el presupuesto para que se generen los honorarios variables, su forma de cálculo y cuantía, todo lo que es objeto de debate en este expediente. El citado autor reivindica la solución de la “ estabilidad del pronunciamiento ” para determinar cuando el pronunciamiento posterior es admisible, siempre “ que no se ataque la estabilidad del primer pronunciamiento, es decir, mientras no se diga justamente lo contrario que en el primer proceso, de forma que la sentencia ya dictada devenga completamente inservible desde cualquier punto de vista ”. Al respecto brinda el siguiente ejemplo, ilustrativo para el caso que se plantea por tratarse de su opuesto: “ una sentencia que declara la nulidad del contrato de compraventa es incompatible con un posterior juicio en el que se pretenda cobrar el precio de ese contrato, porque en ese segundo proceso debería mantenerse que el contrato es válido. Sin embargo, una sentencia que obliga al pago del precio de ese mismo contrato no es incompatible con una sentencia posterior que declare la nulidad, porque el primer pronunciamiento no depende ya de esa validez del contrato. Es cierto que el Juez dio por supuesta esa validez, pero una vez condenado el demandado a pagar el precio, esa validez del contrato carece de importancia para la estabilidad del pronunciamiento, porque el segundo proceso no va a declarar que el precio no era debido, o que el contrato no dijera que se debía pagar el precio, sino simplemente que el contrato era nulo ” (NIEVA FENOLL, Jordi, “ La cosa juzgada ”, Atelier, Barcelona, 2006, pág. 175). 6.3) En definitiva, le asiste razón al recurrente en el punto respecto a la infracción del artículo 219 del CGP, al haber concedido la Sala una proyección y efecto extensivo a la cosa juzgada respecto a cuestiones que no resultaron debatidas en el antece-dente y sobre las que persiste efectiva controversia. Por decirlo de otra manera, descartada la nulidad de la cláusula cuarta del contrato, despejada toda duda respecto a su validez, corresponde analizar si se verificaron las circunstan-cias para que se generen los honorarios variables que aquí se reclaman y, en su caso, determinar su cuantía. Al respecto, los contra-tantes mantienen una seria discrepancia respecto a la interpretación y el alcance de la cláusula cuarta del contrato que celebraron, lo que será objeto de análisis en el próximo apartado. 7) Agravio por el error en la interpretación del contrato (arts. 1297 a 1307 Código Civil). Despejada la validez del contrato y de la cláusula cuarta que regula el honorario variable, los contratantes defienden interpretaciones divergentes respecto a si se comprobó o no el presu-puesto para su generación, aspecto que, como viene de verse, no resulta alcanzado por la cosa juzgada del fallo precedente. Recordemos la disposición contractual y las posturas del actor y el demandado. La cláusula cuarta establece lo siguiente: “ Los honorarios variables serán los que surjan de aplicar el 25% a la diferencia resultante entre la exoneración de IRAE que se establezca en la declaratoria promocional de COMAP [la Comisión de Aplicación] y USD 3.612.316, que es la exoneración que se consideró en el plan de negocios presentado ante el Ministerio de Turismo en ocasión de la licitación pública. Cuando el Poder Ejecutivo emita Resolución otorgando los beneficios fiscales se fijará el monto total del honorario variable. Estos honorarios se pagarán en función de la utilización del beneficio fiscal, dentro de un período de dos años contados a partir de la aprobación por parte de COMAP de la exoneración fiscal. La Empresa al cuarto mes siguiente al cierre de cada ejercicio, en los dos primeros años, abonará al Consultor el 25% de lo pactado, de lo que efectivamente exoneró hasta completar el 75% del monto total del honorario variable, por lo que llegado al mes 24, deberá quedar cancelada la totalidad del 75% del honorario variable. El 25% restante correspondiente a honorarios variables, se pagará año a año en un plazo total de 5 años, cuando se haya presentado la revisión anual de los indicadores ante la COMAP” . Por resolución del Poder Ejecutivo de 9 de agosto de 2019 (fs. 13-17) se aprobó el proyecto de declaración promocional y NIFELAR obtuvo una exoneración de IRAE por UI 52.676.430 equivalentes al 40,36% de la inversión elegible, aplicable por el plazo de 9 años a partir del ejercicio 1º/1/2018–31/12/2018. El accionante, en función de lo dispuesto en la citada cláusula y en la resolución del Poder Ejecutivo mencionada, reclama por concepto de honorario variable US$672.936 más 22% de IVA. Suma que obtiene al convertir las UI 52.676.430 de exoneración de IRAE a dólares, lo que equivale a US$6.304.062. La diferencia entre esta cifra y los US$3.612.316 proyectada por la empresa en la cláusula del contrato, da como resultado US$2.691.746, cifra sobre la que calcula el 25% reclamado. El demandando NIFELAR, por su parte, afirma que no existió beneficio más allá de lo proyectado, sumado a que no se utilizó dicho beneficio: si la exoneración proyectada por la empresa fue US$3.612.316 a 5 años, y la que finalmente se concedió fue de US$6.304.062 en 9 años, debe calcularse cuánto representa la exoneración concedida en 5 años para realizar la comparación, lo que arroja la suma de US$3.502.256, es decir, menor a la proyectada por la empresa para el mismo período, por lo que no se generó el presupuesto para el honorario variable. El Tribunal de Apelaciones amparó la pretensión de la parte actora sobre los honorarios variables. 7.1) Para la recurrente, en contra de lo que sostiene la Sala, los criterios interpretativos avalan que la interpretación de NIFELAR es la correcta y que mejor se ajusta a los usos y costumbres en la materia. A su entender, dada la ambigüedad de la cláusula, corresponde desentrañar el sentido y la voluntad de las partes a partir de los antecedentes negociales, como la Propuesta de Servicios y del Contrato de Servicios entre las partes, así como el “ uso y costumbre en el lugar del contrato ”, que establece el artículo 1302 CC. El demandado razona que comparando la proyección a cinco años y la efectivamente obtenida a nueve años, no se verificó el presupuesto para el nacimiento del honorario variable, esto es, la obtención de un beneficio mayor al inicialmente proyectado. Aseguró que el elemento “ tiempo ” (los cinco o nueve años) es una circunstancia parametrizada por la COMAP. La ambigüedad de la cláusula debe interpretarse en contra de quien la extendió, es decir, el accionante (art. 1304 CC) o debe asignarse el significado más favorable al deudor. A la vez, la recurrente afirma que la interpretación literal del contrato respalda su postura respecto al cálculo del honorario variable, y su pago en función de la utilización del beneficio. Como último argumento, destacó el desequi-librio económico de las prestaciones entre las partes de seguirse la postura del accionante, todo lo que lleva a una conclusión absurda e inconveniente. 7.2) Respecto a la interpreta-ción del contrato, la Suprema Corte de Justicia, desde larga data, tiene admitido que se trata de “ quaestio iuris ” corregible en casación, y que en esta tarea el intérprete debe seguir las pautas que establece el Código Civil. En otras palabras, se trata de una actividad reglada y no discrecional del tribunal. En sentencia Nº 229/2021, citando a la vez el antecedente 273/2016, la Corte dijo “ (...) corresponde ratificar el criterio reiteradamente sustentado por la Corporación en cuanto a que la interpretación de las disposiciones contractuales constituye ‘quaestio iuris’, y como tal, pasible de revisión en el grado casatorio. Al respecto, como ha sostenido reiteradamente la Corte, ‘... las cláusulas que integran los contratos son normas jurídicas en la medida que conforme a la regla que consagra el art. 1.291 -principio de asimilación del contrato a la Ley- constituyen normas que vinculan a las partes como la Ley misma. En consecuencia, configura ‘causal de casación’ (art. 270 C.G.P.) el apartamiento del Oficio de los preceptos lógico-jurídicos que tienen por finalidad constatar el significado de la voluntad de los contratantes -imponiendo acudir a los elementos textuales y extratextuales relevantes- como necesario antecedente de la determinación de los efectos jurídicos del negocio (Cf. Sentencias. Nos. 54/95, 14/01, 237/02 y 178/03; Gamarra, Tratado..., t. XVIII, 1980, págs. 198-199 y Mariño López, Andrés, ‘La interpretación del contrato en el Derecho uruguayo’, en A.D.C.U., t. XXVIII, pág. 602) (Sentencia No. 1.377/11)’ (Cfme. Giuffra, C: ‘Los recursos judiciales en el Código General del Proceso’, T. II, FCU, Montevideo, 2017, págs. 94/95; en jurisprudencia véanse también las sentencias Nos. 254/2007 y 732/2014 entre muchas otras) ” (ver en similar sentido sentencias Nos. 59/2020, 864/2017, 635/2016, 3.036/2011, 397/2003, solo por mencionar algunas). 7.3) A efectos de iniciar la labor de interpretación de la cláusula contractual en debate, corresponde ingresar en la cuestión relativa a cuál es el método de interpretación del contrato previsto en el Código Civil, temática sobre la cual la Corte, con su actual integración, ha sentado posición en sentencia Nº 1182/2022, apartándose -en algún punto- de lo que fuera su jurisprudencia anterior. Vale la pena recordar, al respecto, que la Corporación sostuvo durante mucho tiempo el llamado “ método subjetivo de interpretación del contrato ”, que busca desentrañar, desde un primer momento, la intención común de las partes (art. 1298 CC), valorando entonces, desde un principio, los elemen-tos textuales y extratextuales (Ver, por ejemplo, las sentencias Nos. 1.241/2019 y 285/2021 entre otras). Esa postura, que la Corte siguió durante mucho tiempo, fue parcialmente modificada en la sentencia Nº 1182/2022, en la que este Colegiado, en forma unánime, se afilió a los postulados del llamado “ método objetivo de interpretación del contrato ”. En efecto, en dicho pronunciamiento, sostuvo la Corporación: “ Interpretar una norma (el contrato, en este caso) es asignarle significado. En todos los ordenamien-tos, esa tarea está regulada y el intérprete debe realizar su actividad interpretativa siguiendo el método que para ello le impone la ley. En nuestro Derecho, el art. 1297 del Código Civil dispone que ‘las palabras de los contratos deben entenderse en el sentido que les da el uso general, aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo’. De acuerdo con el art. 1298 del Código Civil, si una cláusula es pasible de más de una interpretación razonable, el intérprete debe desentrañar cuál es el sentido que las partes quisieron atribuirle, en tanto la norma dispone que, ‘habiendo ambigüedad en las palabras, debe buscarse más bien la intención común de las partes que el sentido literal de los términos’. Si bien la UR fue creada por el legislador como un mecanismo de ajuste del valor de las obligaciones, que en su momento se creyó beneficioso en tanto acompaña el crecimiento medio de los índices de salarios, esto no significa que, por el mero hecho de no haber obtenido los resultados esperados por quien tomó un préstamo con ese índice, el Poder Judicial se encuentre habilitado a modificar lo acordado por vía de interpretar un texto contractual, violentando normas y principios elementales en materia de interpretación que el juez está obligado a aplicar. En ese sentido, la primera regla a respetar es el pacta sunt servanda (art. 1291 CC). En los contratos de autos, las palabras son claras, no escapan al uso general, no resultan equívocas ni presentan ambigüedades. El contexto alegado y minuciosamente explicado por los recurrentes no habilita a desconocer la literalidad de lo pactado ni a soslayar los principios de libertad de contratación y pacta sunt servanda. Explica el Prof. Mariño, comentando la presente norma, que ella ‘prevé la regla general metodológica para la interpretación de los contratos. Se sigue la regla ‘Cum in verbis nulla ambiguitas est, non debet admitii voluntatis quaestio’ (cuando no hay ambigüedad en las palabras no debe admitirse la cuestión de interpretar la voluntad). En una primera etapa, se debe interpretar el texto contractual de forma objetiva (‘sentido literal de los términos’). Si el significado que resulta es ambiguo o polisémico, esto es, acepta varios significados, entonces se pasa a la segunda fase, en la cual se asigna al texto contractual el sentido que surja de la intención común de las partes. (...) Si la polisemia que resulta de la aplicación del método literal – objetivo no afecta la validez o nulidad del contrato, entonces se deben aplicar las pautas subjetivas de interpretación. En efecto, para la búsqueda de la ‘intención común de las partes’ ante expresiones contractuales ambiguas, se establecen pautas (subjetivas) para la asignación de significado en los arts. 1299 (interpretación contextual), 1301 (comportamiento de los contrayentes) y 1302 (significado de uso y costumbre en el lugar del contrato)...’ (Mariño López, A., Código Civil de la República Oriental del Uruguay. Comentado, anotado y concordado, La Ley Uruguay, Montevideo, 2017, pág. 471). Puede realizarse un paralelismo entre la norma contenida en el art. 1297 CC para la interpretación de los contratos y el art. 17 del CC para la interpretación de la ley. De acuerdo con esta norma, cuando el sentido de la ley es claro, está vedado desatender su tenor literal, a pretexto de consultar su espíritu. En tal sentido, cuando el texto de la cláusula es claro, la tarea del intérprete culmina, no pudiendo atribuirle otro sentido que no sea el que corresponde al ‘uso general (de sus palabras), aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo’ (art. 1297 CC). Para que sea posible avanzar en la tarea interpretativa y acudir a otras herramientas, es menester superar este primer requisito, lo que en el caso no se verifica ”. 7.4) De esta manera, en la sistemática del Código Civil, la labor interpretativa comienza por el artículo 1297 que dispone “ Las palabras de los contratos deben entenderse en el sentido que les da el uso general, aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo ”. Únicamente si se concluye que existe ambigüedad, es posible dar el siguiente paso que propone el artículo 1298 para buscar “ más bien la intención común de las partes que el sentido literal de los términos ”. El objeto de la interpre-tación del contrato es, entonces, el texto contractual (Cfme. CAFFERA, Gerardo, “ Obligaciones ”, FCU, 2ª Ed. Actualizada y ampliada, Montevideo, 2024, fs. 625 y ss.; MARIÑO LÓPEZ, Andrés, “ La metodología de interpretación del contrato. Estudio de las reglas interpretativas contractuales de los sistemas jurídicos codificados ”, en “ Revista Crítica de Derecho Privado ”, La Ley, Nº 17, Año 2020, pág. 423). En esta misma orientación, explica Caffera que, en nuestro derecho positivo, el método objetivo tiene prioridad y el subjetivo es subsidiario. La interpretación debe conducirse, en primer lugar, de acuerdo a las reglas de asignación de significado generalmente aceptadas por la comunidad. La regla central es la interpretación literal del texto, esto es, la interpretación de las palabras según el uso general (art. 1297 CC). Pueden adicionarse en este primer paso las demás reglas sobre el texto (arts. 1299, 1305, 1306 y 1307 CC), pero no para buscar la intención común de las partes, sino para definir cuál es el significado que asignaría una persona razonable cualquiera. Si el texto, interpretado de acuerdo con su sentido normal, carece de ambigüedades, allí termina la operación de interpretación, o sea, no debe acudirse al “ extratexto ”. Ahora bien, si luego de aplicar las reglas semánticas de uso general, aún persiste la ambigüedad, es que pasa a atenderse al uso particular de las palabras que hicieron las partes, para intentar hallar cuál fue la intención común de los contrayentes (art. 1298 CC). Para dar este paso, se utilizarán sobre todo las reglas sobre el contexto o “ extratexto ” (arts. 1301 y 1302 CC), que permiten detectar en qué sentido el uso de las palabras se apartó del uso general. Por último, si luego de analizar el texto y el “ extratexto ” aún persiste la duda sobre lo que las partes pactaron, se recurre a las reglas objetivas de interpretación (arts. 1300 y 1304 CC) (Cfme. Caffera, G., “ Obligaciones ”, FCU, 2024, págs. 625 y ss.). 7.5) Para la Corte, la interpretación literal del texto contractual, es decir, la interpretación de las palabras utilizadas en la cláusula cuarta según el uso general (art. 1297 CC), no arroja un significado claro y unívoco. En efecto, interpretado el texto contractual de forma objetiva (conforme al “ sentido literal de los términos ”), persisten las dudas respecto a cuál es el supuesto en que surge el honorario variable. Ello en virtud de que existen, al menos, dos maneras posibles de interpretar, conforme al significado general de las palabras, el concepto de “ diferencia resultante entre la exoneración de IRAE que se establezca en la declaratoria promocional de COMAP y USD 3.612.316, que es la exoneración que se consideró en el plan de negocios presentado ante el Ministerio de Turismo en ocasión de la licitación pública ”. Bien puede interpretarse que la “ diferencia resultante ” a la que alude la cláusula cuarta es la diferencia nominal, o sea, la diferencia en números absolutos entre una exoneración de IRAE y la otra. O bien puede interpretarse que se trata de la diferencia real entre ambas exoneraciones de IRAE, o sea, la que toma en consideración, al evaluar la exoneración que se obtenga ante la COMAP, el mismo período que fuera considerado por la empresa en su proyecto original ante el Ministerio de Turismo. La parte actora postula la primera posible interpretación de los referidos términos contractuales y entonces afirma que, como la exoneración de IRAE que surge de la declaratoria de la COMAP es de UI 52.676.430 (equivalente a US$6.304.062) y la exoneración considerada en el plan de negocios original era de US$3.612.316, entonces existe una “ diferencia resultante ” favorable para la empresa, consistente en US$2.691.746, cifra sobre la que debe aplicarse el honorario variable a cobrar por el accionante (25%). La parte demandada, por el contrario, postula la segunda posible interpretación -conforme al uso general de las palabras- de los términos “ diferencia resultante... ”, esgrimiendo que debe verificarse si existe una verdadera diferencia, una diferencia real, a favor de la empresa, tomándose en cuenta el mismo período de tiempo que había sido considerado en el proyecto original. Señala entonces que no hay tal “ diferencia ” en su favor, pues la exoneración que le concedió el Poder Ejecutivo fue de US$6.304.062 a 9 años, la que, traducida a 5 años (plazo que había sido proyectado en el primer plan), arroja la suma de US$3.502.256, es decir, un beneficio menor al proyectado por la empresa para el mismo período, por lo que no se generó el presupuesto para el honorario variable. De acuerdo con lo anterior, para la Corte el texto contractual, interpretado de acuerdo con su sentido normal (art. 1297 CC), arroja un significado ambiguo o polisémico, esto es, acepta varios significados. Ello determina que deba pasarse a la segunda fase, en la cual se asignará al texto contractual el sentido que surja de la intención común de las partes (art. 1298 CC), aplicándose para ello las pautas subjetivas de interpretación, acudiéndose no solamente al texto, sino también al contexto y “ extratexto ” (arts. 1299, 1301 y 1302 CC). En esta tarea, se impone acudir “ a los elementos textuales y extratextuales relevantes ” del contrato, como antecedente de la determinación de los efectos jurídicos del negocio (conforme sentencias de la Suprema Corte de Justicia previamente citadas). Se trata de considerar el contexto interno de la cláusula a interpretar dentro del mismo contrato, además del contexto externo en el que se inserta el contrato y la operación económica y, desde luego, considerando el significado asignado a partir de la buena fe contractual (Cfme. MARIÑO, ob. cit., pág. 430). 7.6) Y bien. Un primer aspecto que corresponde aclarar y que en puridad, no es objeto de controversia entre las partes, es que la cláusula establece un mecanismo de beneficio o ganancia respecto a lo proyectado en el plan presentado ante el Ministerio de Turismo y lo efectivamente resuelto por el Poder Ejecutivo en la declaración promocional. A tal punto es así, que se pactó una forma de pago durante los primeros años que tiene en cuenta el efectivo uso del beneficio fiscal por el demandado. Solo si se verifica un plus o ganancia respecto a la exoneración de IRAE, el honorario variable resultará operativo. La Suprema Corte de Justicia entiende que para realizar la comparación y comprobar si se generó o no un beneficio, la comparación entre lo proyectado y lo resuelto en la declaración patrimonial debe realizarse entre los mismos parámetros temporales. Únicamente mediante la comparación del mismo período es posible verificar si se obtuvo un beneficio mayor al proyectado. Se llega a esta conclusión a partir del contexto externo en el que se insertó la cláusula contractual en disputa. En lo inicial, debe aclararse que los US$3.612.316 que se establecen en la cláusula, fue la proyección que NIFELAR consideró de eventual exoneración de IRAE por un plazo de cinco años, al presentar su proyecto de inversión ante el Ministerio de Turismo (puede consultarse el proyecto completo a fs. 65-116 del antecedente IUE: 2-58133/2020. En el anexo archivo “ Anexo correo 1 (3).xlsx ” obrante en pendrive agregado a fs. 64, hoja de cálculo 8 “ ESTADO RESULTADOS PARA FF EVALUACIÓN INVERSIÓN EN SÍ MISMA ” se encuentra específicamente la proyección a cinco años por IRAE). Este punto es determi-nante, pues como explicó la Cra. Dos Santos al declarar como testigo, tanto en este expediente como en el antecedente por nulidad, el plan de negocios presentado ante el Ministerio tenía como objetivo demostrar la viabilidad económica del proyecto de inversión presentado. Para este objetivo, NIFELAR debía presentar estimaciones razonables del flujo de caja y liquidez durante los primeros años, que permitieran demostrar la viabilidad del proyecto y la capacidad de cumplimiento de las obligaciones asumidas. La presentación de NIFELAR ante el Ministerio de Turismo, en tanto es considerada expresamente en el contrato celebrado entre las partes, es un elemento de contexto ineludible para interpretar la cláusula contractual. Es cierto que la Cra. Dos Santos es la asesora contable externa de NIFELAR y que trabajó estrechamente con la empresa durante muchos años. Sin embargo, esta circunstancia de sospecha, no habilita a desconsiderar de plano su testimonio pues fue la responsable de liderar el equipo que elaboró el proyecto -a la postre exitoso- ante el Ministerio de Turismo, proyecto que recoge el contrato entre las partes para calcular el honorario variable. Por su parte, la exoneración de IRAE en la declaratoria patrimonial fue de UI 52.676.430, pero aplicables hasta por nueve años. Respecto al aspecto temporal, como bien lo entendió el sentenciante de primera instancia, el actor en los documentos preparatorios (oferta de servicios fs. 4-6 del antecedente IUE: 2-58133/2020) ofrecía entre sus servicios mejorar el plazo de la exoneración, pero en el contrato no se mencionó la mejora del plazo como un elemento a considerar. Es decir, las partes no acordaron que la mejora del plazo sea relevante para determinar el beneficio o mejora de las condiciones otorgadas en la exoneración. La Suprema Corte de Justicia considera suficientemente probado que, como concluyó el a quo , la extensión temporal de la exoneración se encuentra parametrizada por la COMAP, a partir de la aplicación de una matriz de indicadores (decreto Nº 2/012, artículos 16 y 17. Prueba documental obrante a fs. 321-341 del antecedente IUE: 2-58133/2020). Entonces, si la cifra “ que se consideró en el plan de negocios presentado ante el Ministerio de Turismo en ocasión de la licitación pública ” se trató de una proyección del total que NIFELAR exoneraría de IRAE a cinco años, para evaluar la diferencia resultante y comprobar si se verificó o no el beneficio, debe realizarse la comparación con la exoneración efectivamente obtenida, pero en los mismos parámetros temporales. Solo de esta manera es posible comprobar si existió o no beneficio en la proyección a cinco años de NIFELAR, con la exoneración efectivamente concedida. Por eso, para la Corte la interpretación de la cláusula controvertida, en el contexto interno y externo en el que se inserta y partiendo del principio de la buena fe contractual en la ejecución del contrato, avala la postura que defiende la parte demandada a fs. 571 vto. (punto 5.11 y ss.). Si se compara la exonera-ción proyectada por NIFELAR en los mismos parámetros temporales, emerge que la exoneración efectivamente concedida se encuentra por debajo de la que NIFELAR consideró en el proyecto presentado ante el Ministerio de Turismo. En efecto, para determinar si existe o no una “ diferencia resultante ” a favor de la empresa, la comparativa entre las exoneraciones de IRAE debe hacerse, necesariamente, respecto a un mismo período. Aplicado tal criterio, ningún beneficio o ganancia real obtuvo la empresa demandada a raíz de la actividad del actor, pues la exoneración de IRAE obtenida según la resolución del Poder Ejecutivo, medida a 5 años (US$3.502.256), fue menor a la proyectada inicialmente por la empresa para el mismo período (US$3.612.316). Por lo tanto, no se verificó el presupuesto de hecho que habilite la generación del honorario variable: el plus o ganancia entre lo proyectado por NIFELAR y la resolución definitiva de exoneración por IRAE. 8) En consecuencia, corres-ponde acoger el recurso de casación interpuesto por el demandado y, en su mérito, mantener firme el fallo de primera instancia exclusivamente en cuanto desestimó la demanda. A diferencia de lo decidido en esa oportunidad, para la Corte no existe mérito para la imposición de especiales sanciones procesales. Por los fundamentos expuestos y las normas citadas, la Suprema Corte de Justicia FALLA : ACÓGESE EL RECURSO DE CASACIÓN INTERPUESTO Y, EN SU MÉRITO, ANÚLASE LA SENTENCIA DE SEGUNDA INSTANCIA. EN SU LUGAR, MANTIÉNESE FIRME EL FALLO DE PRIMER GRADO EXCLUSIVAMENTE EN CUANTO DESESTIMÓ LA DEMANDA. SIN ESPECIAL CONDENA EN COSTAS Y COSTOS. NOTIFÍQUESE A DOMICILIO, PUBLÍQUESE Y, OPORTUNAMENTE, DEVUÉLVASE.