Reglamentacion del titulo II de la ley 19.820 relativa al regimen juridico de las sociedades por acciones simplificadas (sas)

Procedimiento transitorio de constitución.- Mientras no se encuentre operativa la plataforma prevista en el presente Decreto, y a los efectos de asegurar la regular constitución de las sociedades por acciones simplificadas en el menor tiempo posible, se establecen las siguientes adecuaciones: a) El control de homonimia previsto en el literal B) del artículo 12 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será realizado por el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio según el procedimiento establecido en el artículo 47 del Decreto N° 99/998, de 21 de abril de 1998; b) El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio realizará la calificación de los estatutos de sociedades por acciones simplificadas en un plazo que no excederá de los 5 (cinco) días hábiles en los casos en que se empleen los modelos de contratos que se pondrán a disposición en la página web de la Dirección General de Registros (artículo 11 e inciso final del artículo 45 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019). A efectos de asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el presente literal, la Dirección General de Registros implementará un sistema electrónico de agenda para la inscripción de las sociedades por acciones simplificadas; c) Una vez ingresado el estatuto en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio, y con el número de presentación obtenido en dicho organismo, la sociedad deberá proceder a su inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva en un plazo de 30 (treinta) días desde la aprobación del estatuto, quien la ingresará con el término "en formación"; d) La comunicación del correspondiente número de RUT al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio y a la Auditoría Interna de la Nación será de cargo de la Dirección General Impositiva, quien remitirá los mismos en forma diaria y por medios electrónicos; e) El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio remitirá en forma diaria y por medios electrónicos a la Dirección General Impositiva, la nómina de sociedades por acciones simplificadas que hayan quedado inscriptas de forma definitiva para culminar el proceso constitutivo. (*) La Dirección General de Registros podrá prescindir del control de los certificados de entidades públicas y su vigencia, cuando la información contenida en estos pueda obtenerse directamente de los registros de las citadas entidades. (*)

Modelos de contrato. La Dirección General de Registros pondrá a disposición modelos de contrato que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. El uso de los modelos mencionados sin modificaciones ni adiciones, salvo los expresamente previstos, garantizará la calificación registral en el plazo indicado en el artículo 3° del presente Decreto.

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Regularización. Las sociedades referidas en la Sección V del Capítulo I de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 podrán regularizarse adoptando la forma de sociedad por acciones simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 42 de la Ley N° 16.060.

Conversión de las empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas. Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, en un solo acto, total o parcialmente a título universal a una sociedad por acciones simplificada, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones. A tales efectos, se consideran empresas unipersonales las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia. Será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la empresa unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos recaudadores. No se considerará conversión la transferencia o integración de giro de una empresa unipersonal, con posterioridad a la resolución de la conversión a una sociedad por acciones simplificada.

Instrumentación. La resolución de optar por la conversión conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir la sociedad por acciones simplificada, deberá adoptarse por el titular de la empresa unipersonal y documentarse a través de una declaratoria en escritura pública o en documento privado, con firma certificada, según corresponda. Se aplicará el proceso previsto para la constitución establecido en el artículo 3° del presente Decreto.

Inventario. Con la finalidad de identificar los activos asignados a la operativa resultante de la conversión prevista, deberá elaborarse un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, que deberá protocolizarse ante Escribano Público y presentarse conjuntamente con el estatuto social al momento de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio. En caso de incluir activos no dinerarios por un valor superior a UI 2:500.000 (unidades indexadas dos millones quinientas mil), de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información para este tipo social, en función de los análisis de riesgo que dicho organismo realice. Los bienes que se transfieran a través de la conversión deberán encontrarse afectados íntegra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal, y deberán transferirse al momento que se convierta y aporte a la sociedad.

Aporte de bienes registrables. Si la conversión comprendiera bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte correspondiente se inscribirá asimismo en los Registros respectivos conforme a lo dispuesto por la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997 y su Decreto reglamentario N° 99/998, de 21 de abril de 1998 y modificativos. En todos los casos, deberá cumplirse con las formalidades y controles que correspondan a dichos bienes o derechos.

Cambio de titularidad. En caso de conversiones totales, y en las conversiones parciales cuando correspondiere, las entidades públicas deberán realizar los cambios de titular de todos los registros y documentos que obren en la institución, sin otro requerimiento que la presentación de un certificado notarial que acredite la conversión de la empresa unipersonal en sociedad por acciones simplificada. Dicho trámite no podrá tener costo. De igual forma se procederá en caso de autorizaciones, permisos y habilitaciones, salvo cuando la normativa correspondiente previera requisitos especiales.

Capital. El capital suscrito e integrado al que refiere el literal F) del artículo 12 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será únicamente el capital suscrito e integrado al momento de la constitución de la sociedad por acciones simplificada, pudiendo establecerse en una disposición transitoria de los estatutos o contrato social. En caso de aumento de capital social, no se exigirán las suscripciones e integraciones previstas en el artículo 15 de la Ley N° 19.820. No resultará de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas la reducción obligatoria de capital social prevista en el inciso primero del artículo 290 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. El control de los mínimos de capital exigidos por la Ley N° 19.820, citada anteriormente, corresponderá al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.

Aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones. Los aportes que los accionistas o terceros efectúen a cuenta de futuras integraciones conformarán el patrimonio de la sociedad, y deberán documentarse, indicando: a) Datos identificatorios de los aportantes; b) Indicación de calidad de tercero, accionista de la sociedad o de su controlante o controlada; c) Características y monto del aporte, individualizándose de conformidad con las Leyes N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y N° 19.210, de 29 de abril de 2014; d) Plazo para la capitalización, que no podrá exceder de 24 (veinticuatro) meses. Adquirirán el carácter de aportes irrevocables desde la resolución del órgano de administración que los acepte como tales. El citado órgano deberá en el plazo mencionado obtener la aceptación para capitalizarlo por parte de la asamblea de accionistas o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales; en caso contrario o si hubiera vencido el plazo de 24 (veinticuatro) meses sin aceptación, deberá restituirse al aportante, sin intereses salvo que otra cosa se hubiera pactado. Dichos aportes serán computados a los solos efectos de la aplicación de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital integrado. El aportante tendrá derecho a requerir al órgano de administración que la capitalización de su aporte se incluya en el orden del día de las asambleas hasta el vencimiento del plazo, o hasta la restitución de su importe; e) En caso de haber transcurrido el plazo de 24 (veinticuatro) meses o no habiendo sido aceptado los mismos por la asamblea o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales, los aportes irrevocables serán un pasivo social.

Fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación. Las sociedades por acciones simplificadas que quedaran comprendidas en el inciso primero del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, estarán obligadas a comunicar ante la Auditoría Interna de la Nación: a) Las integraciones de capital efectuadas por nuevos aportes. b) Las reducciones de capital integrado. c) El rescate o amortización de acciones. d) El reintegro de capital. e) Los supuestos en los que se genere derecho de receso, cuando éste pudiera derivar de alguno de los actos citados en los literales anteriores. Las sociedades por acciones simplificadas comprendidas en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, deberán comunicar anualmente, a la Auditoría Interna de la Nación, dentro del plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y el cumplimiento de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017. La Auditoría Interna de la Nación por Resolución fundada establecerá la forma y condiciones en la que deberán realizarse las comunicaciones, así como los criterios técnicos para el control de las mencionadas sociedades.

Normas contables adecuadas. Apruébanse como normas contables de aplicación obligatoria, para las sociedades por acciones simplificadas, los cuerpos normativos aplicables a las sociedades comerciales.

Registro de Estados Contables. Las sociedades por acciones simplificadas que estén comprendidas en la obligación de registrar sus estados financieros, lo harán ante el Registro de Estados Contables a cargo de la Auditoría Interna de la Nación, en las mismas condiciones establecidas para las sociedades comerciales.

Otros controles. Serán de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas los controles previstos en las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y N° 19.574, de 20 de diciembre de 2017 y sus modificativas. En los casos en que estas sociedades reciban ingresos por un valor superior a UI 4:000.000 (cuatro millones de unidades indexadas) al cierre de cada ejercicio anual o devinieren titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a UI 2:500.000 (dos millones quinientas mil unidades indexadas) de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información, en función de los análisis de riesgo que realice.

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Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas exonerada de tributos. Las disposiciones tributarias transitorias aplicables a la conversión de empresas unipersonales previstas en el artículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, se aplicarán únicamente a los bienes transferidos en el acto de conversión. La condición de regularidad en el pago de las obligaciones tributarias que dispone el literal A) del inciso tercero del citado artículo 48, se verificará con la obtención de los certificados único de vigencia anual expedido por la Dirección General Impositiva y común expedido por el Banco de Previsión Social correspondientes a la empresa unipersonal, vigentes a la fecha de la conversión. Las transferencias originadas en las conversiones exoneradas no se tomarán en cuenta a efectos de determinar el monto deducible de gastos indirectos en la liquidación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE). Asimismo, no se tomarán en cuenta para la deducción del Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido en las adquisiciones de bienes y servicios que integren directa o indirectamente el costo de dichas transferencias. La exoneración del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) correspondiente a la parte vendedora y compradora, comprenderá la enajenación de bienes inmuebles, de los derechos de usufructo, de nuda propiedad, uso y habitación, así como la cesión de promesas de enajenación de dichos bienes. El plazo de 12 (doce) meses establecido por el artículo 48 de la Ley N° 19.820, se contará a partir del 1° de enero de 2020. A estos efectos, se considerarán realizadas en plazo aquellas conversiones que hayan iniciado el trámite ante el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registros en dicho período. (*)

Transferencia de acciones de la sociedad por acciones simplificadas. En caso de la transferencia total o parcial del paquete accionario de la sociedad a que refiere el inciso final del artículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, el contribuyente podrá optar por determinar los tributos a reliquidar actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de la conversión y la de la transferencia de las acciones, en lugar de la aplicación de sanciones por mora. No corresponderá la referida reliquidación de tributos cuando la transferencia del paquete accionario se realice por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

Vigencia. El presente decreto comenzará a regir el 1° de enero de 2020.

Comuníquese, publíquese y archívese.